Abogado de pacto de socios en Madrid
El mejor pacto de socios es el que nadie saca del cajón. El segundo mejor, el que ya dice quién resolverá la disputa.
Redactamos y revisamos pactos parasociales para empresas de Madrid desde Pozuelo de Alarcón, con la abogada presente en cada reunión.
Quién se sienta a la mesa en una sociedad madrileña
Madrid concentra un tipo de sociedad que se repite mucho en nuestro despacho. Rara vez son solo dos amigos con el mismo porcentaje. Lo habitual es que uno de los socios no sea una persona sino su sociedad patrimonial, que otro venga de fuera de España para implantar aquí su negocio, o que un inversor privado entre con dinero a cambio de una minoría con derechos especiales. Cada uno de esos perfiles pide cláusulas que una plantilla no contempla.
Un pacto de socios es el contrato en el que fijáis las reglas que no caben en los estatutos o que preferís no hacer públicas: cómo se toman las decisiones importantes, qué ocurre si alguien quiere vender, cómo se valora su parte y qué pasa si la relación se rompe. La explicación general del servicio está en pacto de socios; aquí nos centramos en lo que más vemos en Madrid.
Cuatro socios que piden un pacto distinto
No es lo mismo pactar con tu hermano que con la sociedad inversora de alguien a quien conociste hace un mes. Así cambia el texto según quién firme.
El socio que es una sociedad
Si el socio es una holding, quien está detrás puede cambiar sin que se venda una sola participación. Una cláusula de cambio de control trata esa situación como si fuera una venta y activa los derechos de los demás.
El socio que llega de fuera
Muchas filiales y empresas conjuntas se montan en Madrid con un socio extranjero. Hay que decidir qué idioma prevalece, qué ley se aplica y cómo se notifica a quien vive en otro país.
El inversor privado
Entra en minoría, pero quiere información periódica, veto sobre ciertas decisiones y poder salir si los fundadores venden. Lo razonable es acotar cada derecho para que no bloquee la gestión diaria.
El socio que aporta trabajo
El trabajo no se puede aportar al capital. Esa dedicación se ordena con prestaciones accesorias en los estatutos o con participaciones que se consolidan con el paso de los años.
El juzgado o un árbitro: mejor decidirlo al firmar
Pocas personas se preguntan, al firmar un pacto, quién resolverá las disputas que nazcan de él. Si el texto calla, un incumplimiento acaba ante los tribunales, con sus plazos y su publicidad. Pero hay otra posibilidad, y en Madrid está muy a mano: someter el pacto a arbitraje y encargar su administración a una institución. La Corte de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Madrid, socia fundadora del Centro Internacional de Arbitraje de Madrid, estrenó reglamento el 1 de enero de 2025 e incluye un procedimiento abreviado para disputas sencillas.
En un conflicto entre socios, el arbitraje tiene ventajas claras. Es confidencial, los árbitros pueden elegirse por su experiencia en sociedades y el laudo solo admite una acción de anulación por motivos tasados. Tampoco es siempre la mejor opción, porque no hay una segunda instancia que revise el fondo y en sociedades muy pequeñas puede no compensar. Lo valoramos contigo según el tamaño de la empresa y el perfil de quienes firman.
Hay un matiz técnico que casi nadie conoce. La cláusula arbitral del pacto solo obliga a quienes lo suscriben. Si queréis que también las impugnaciones de acuerdos de junta se resuelvan por arbitraje, tiene que figurar en los estatutos, y la Ley de Arbitraje exige para introducirla el voto favorable de al menos dos tercios del capital, con una institución arbitral encargada de nombrar a los árbitros. Por eso trabajamos los dos textos a la vez.
Lo que no se ve en el Registro Mercantil de Madrid
Los estatutos de cualquier sociedad inscrita en el Registro Mercantil de Madrid están a disposición de quien quiera consultarlos. El pacto, en cambio, es privado, y ahí reside buena parte de su atractivo: permite acordar cosas que los socios prefieren no exponer, como la política de dividendos, la fórmula de valoración de las participaciones o la dedicación exigida a cada fundador. Solo las startups con la acreditación de empresa emergente pueden inscribirlo; el resto lo guardan los firmantes.
Esa reserva tiene una contrapartida. Un pacto que contradice los estatutos no basta, por sí solo, para anular un acuerdo de junta, porque la sociedad y los terceros se rigen por lo inscrito. Lo que sí permite es exigir al socio incumplidor que responda, sobre todo si se previó una penalización. La solución está en llevar a los estatutos las reglas que deban valer frente a todos, como las limitaciones a la transmisión, y dejar en el pacto lo demás. Si los de tu sociedad son los de la plantilla notarial, empieza por estatutos sociales en Madrid.
Desbloquear una sociedad repartida al 50 %
En Madrid vemos muchas sociedades a partes iguales: dos fundadores, dos familias o dos empresas que crean una filial conjunta. Funcionan bien mientras coinciden y se paralizan en cuanto dejan de hacerlo, porque ninguna decisión alcanza mayoría.
El pacto puede prever cómo salir del atasco antes de que llegue. Hay fórmulas escalonadas, que empiezan por una negociación directa entre los socios y pasan después a un mediador o a un experto independiente. Y hay fórmulas de salida, como la que permite a un socio ofrecer al otro un valor por sus participaciones, de forma que el segundo elige entre vender a ese valor o comprar al mismo. Son mecanismos eficaces y también duros, así que conviene entenderlos bien antes de firmarlos. Si el bloqueo ya existe y no hay pacto que lo resuelva, el camino es otro, y lo explicamos en conflictos entre socios en Madrid.
Tres reuniones hasta la firma
Escuchar a cada socio
Primero juntos y, si alguno lo pide, por separado. Necesitamos saber qué espera cada uno de la sociedad dentro de cinco años.
Un borrador anotado
Lo enviamos con notas al margen que explican cada cláusula y sus alternativas. Lo comentamos en Pozuelo de Alarcón o por videollamada.
Firma y estatutos alineados
Firmáis el pacto y, si hace falta, llevamos a la junta la modificación estatutaria y la coordinamos con la notaría.
Lo que nos plantean los socios madrileños
¿Puede firmarse un pacto de socios en inglés?
Sí. Es un contrato privado y puede redactarse en el idioma que elijáis. Si hay versión bilingüe, conviene indicar cuál prevalece en caso de discrepancia. Los estatutos, en cambio, se inscriben en castellano.
¿El pacto obliga a quien compra después las participaciones?
No de forma automática. Por eso se suele exigir que el comprador se adhiera al pacto como condición para autorizar la venta, y por eso las restricciones más importantes conviene llevarlas también a los estatutos.
¿Y si un socio aporta luego sus participaciones a su holding?
Si el pacto no lo prevé, la holding no queda obligada por lo que firmó su dueño. Una buena redacción obliga al socio a que su sociedad se adhiera y le impide perder el control de ella sin activar los derechos del resto.
¿Cada cuánto conviene revisar el pacto?
Cada vez que cambia algo importante: entra un inversor, sale un socio, se amplía capital o cambia la situación familiar de alguno. Un pacto pensado para dos fundadores rara vez sirve igual con un inversor dentro.
Mercedes Batanero, abogada de pactos entre socios
Redacto pactos de socios para pymes, empresas familiares y startups. En Madrid suelo conocer a los socios en persona antes de escribir la primera cláusula, porque un pacto depende tanto de las personas como de los porcentajes.
Si una cláusula no la entiendes, todavía no está terminada.
Colegiada ICAM 138229.