Abogado de fusiones y adquisiciones en Madrid
En una compraventa de empresa, lo que no aparece en la due diligence lo acaba pagando alguien. El contrato decide quién.
Acompañamos a compradores y vendedores de pymes, empresas familiares y startups madrileñas en compraventas de participaciones, adquisiciones de activos y fusiones entre sociedades.
Operaciones de pyme, no de bolsa
Cuando se habla de fusiones y adquisiciones en Madrid, lo primero que viene a la cabeza son las grandes operaciones que salen en prensa. Nuestro trabajo está en otra liga, y es igual de delicado: el fundador que vende la empresa que levantó durante veinte años, la familia que da entrada a un grupo industrial, la pyme que compra a un competidor para crecer o dos sociedades hermanas que deciden fusionarse para simplificar su estructura.
En estas operaciones no suele haber un ejército de asesores a cada lado. Hay un comprador y un vendedor que muchas veces se conocen, un asesor financiero o un gestor de confianza y la necesidad de que alguien convierta el acuerdo en un contrato que aguante. Esa es la parte que hacemos nosotros, tanto si compras como si vendes.
Madrid tiene además una peculiaridad que se nota en estas mesas: la frecuencia con la que el comprador viene de fuera. Lo vemos más abajo, porque cambia el calendario de la operación.
Comprar participaciones o comprar el negocio
La primera decisión es qué se compra exactamente, y la búsqueda de un abogado para la adquisición de activos de una empresa suele nacer de esa duda.
En la compra de participaciones o acciones el comprador adquiere la sociedad entera, con todo lo que contiene: contratos, licencias, clientes, deudas y contingencias, conocidas o no. Es una operación más sencilla de ejecutar, porque la empresa sigue siendo la misma y la mayoría de contratos continúan sin cambios. La transmisión de participaciones de una limitada debe constar en documento público, y hay que respetar lo que digan los estatutos sobre adquisición preferente de los demás socios.
En la compra de activos el comprador elige qué se lleva: una unidad de negocio, una cartera de clientes, maquinaria, existencias o un local. Deja fuera lo que no quiere, y eso reduce el riesgo de heredar problemas. A cambio, la ejecución es más trabajosa. Cada contrato que se quiera traspasar necesita, por regla general, el consentimiento de la otra parte, y si lo que se transmite es una unidad productiva con su equipo hay reglas sobre la subrogación del personal que conviene revisar con el asesor especializado en esa materia.
No hay una respuesta única. Lo decidimos con los números de la operación, el tipo de riesgos de la sociedad y lo que cada parte está dispuesta a asumir.
Cuando el comprador viene de fuera de la Unión Europea
La Comunidad de Madrid captó en 2025 el 51,9 % de la inversión extranjera recibida por España, según los datos que publicó el Gobierno regional en marzo de 2026. Detrás de esa cifra hay muchas operaciones medianas en las que el comprador de una pyme madrileña es un grupo extranjero o un fondo con inversores de otros países.
Eso obliga a mirar el artículo 7 bis de la Ley 19/2003. Cuando un inversor residente fuera de la Unión Europea y de la AELC, o una sociedad europea controlada en más de un 25 % desde fuera, va a alcanzar al menos el 10 % del capital de una sociedad española o a tomar su control, la inversión queda sujeta a autorización previa si la empresa opera en sectores sensibles o si el inversor tiene ciertos perfiles, como estar controlado por el gobierno de un tercer país. La lista de sectores es amplia: infraestructuras críticas, tecnologías clave como la inteligencia artificial, la ciberseguridad o los semiconductores, suministro de insumos fundamentales, acceso a datos sensibles y medios de comunicación, entre otros.
Muchas pymes tecnológicas o proveedoras de sectores estratégicos se sorprenden al saber que su venta puede necesitar ese permiso. Lo analizamos al principio, porque condiciona el calendario y debe reflejarse en el contrato como condición para el cierre.
Si vendes, ordena la casa antes de abrir la puerta
El vendedor que espera a la due diligence del comprador para descubrir sus propios problemas negocia en desventaja. Cada defecto que aparece se convierte en un descuento, en una garantía adicional o en una retención del pago. Por eso, cuando nos llega un vendedor con tiempo, empezamos por una revisión previa de su propia sociedad.
Lo que más encontramos son cosas pequeñas que asustan al comprador: libros de actas sin legalizar, un libro registro de socios desactualizado, nombramientos de administrador caducados, contratos importantes con una cláusula que permite al cliente resolver si cambia el control de la sociedad, o participaciones de un socio fallecido que nunca se adjudicaron. Casi todo tiene arreglo si se aborda con unos meses de margen. Si el problema es de funcionamiento ordinario de la sociedad, lo tratamos como gestión societaria en Madrid.
¿Hay que notificar la operación a la CNMC?
En la mayoría de compraventas de pymes, no. La Ley de Defensa de la Competencia obliga a notificar las concentraciones que superan ciertos umbrales: que la operación dé lugar a una cuota igual o superior al 30 % de un mercado relevante, con una exención para empresas adquiridas de menor tamaño, o que el volumen de negocio en España del conjunto de las empresas participantes supere una cifra que solo alcanzan grupos de cierta dimensión.
El umbral de cuota es el que puede sorprender a una pyme. En mercados locales o muy especializados, dos empresas medianas pueden sumar fácilmente más del 30 %, y la operación no puede ejecutarse hasta que la autoridad la autorice. Lo comprobamos al definir la operación, no en vísperas de firmar.
Las tres fases de una compraventa de empresa
Carta de intenciones
Recoge el perímetro, la forma de calcular el valor, la exclusividad negociadora y la confidencialidad. No obliga a cerrar, pero marca el terreno de juego.
Due diligence
Revisión legal de la sociedad: estatutos, actas, contratos relevantes, litigios, licencias, protección de datos. Lo que aparezca se traduce en ajustes, garantías o condiciones.
Contrato y cierre
Negociamos el contrato de compraventa, coordinamos la escritura con la notaría y nos ocupamos de lo que haya que inscribir en el Registro Mercantil de Madrid.
Las cláusulas que reparten el riesgo
En el contrato de compraventa se decide quién paga lo que salga mal después del cierre. Estas son las piezas que más se negocian.
Manifestaciones y garantías
El vendedor declara cómo está la empresa. Si resulta que no era así, el comprador puede reclamar dentro de los límites pactados.
Límites de responsabilidad
Franquicias, umbrales mínimos, topes y plazos para reclamar. Es lo que más discute el vendedor, y con razón.
Pago aplazado o variable
Parte del valor depende de los resultados futuros. Hay que definir con precisión cómo se calcula para no acabar en un pleito.
Retención o depósito
Una parte del pago queda retenida o depositada durante un tiempo para cubrir posibles reclamaciones.
Cambio adverso
Qué ocurre si entre la firma y el cierre la empresa sufre un deterioro grave.
No competencia del vendedor
Durante cuánto tiempo y en qué ámbito el vendedor no puede volver a competir con la empresa que vende.
Fusiones y escisiones con la norma de 2023
Desde 2023, fusiones, escisiones, cesiones globales de activo y pasivo y transformaciones se rigen por el Libro primero del Real Decreto-ley 5/2023, que sustituyó a la antigua Ley de Modificaciones Estructurales. Para las pymes, lo más útil son los procedimientos simplificados cuando la operación se produce dentro de un mismo grupo o cuando la absorbente ya es titular de todo el capital de la absorbida, que reducen informes y plazos.
Son operaciones que se usan mucho en empresas familiares madrileñas que acumularon varias sociedades con los años y quieren ordenarlas antes de un relevo o de una venta. La fusión necesita el acuerdo de la junta de cada sociedad, con las mayorías reforzadas que exige la ley, y la protección de los acreedores, que tienen derechos específicos. Cerramos el proceso con la inscripción en el registro.
Si estás negociando la compra o la venta de una empresa, cuéntanos en qué punto estás
Lo que preguntan compradores y vendedores en Madrid
¿Cuándo debo contactar con un abogado si quiero vender mi empresa?
Antes de firmar la carta de intenciones. Lo que se acepta en ese documento, como la exclusividad o la forma de calcular el valor, es muy difícil de cambiar después.
¿Qué pasa si después de la compra aparece una deuda oculta?
Depende del contrato. Si el vendedor declaró en el contrato que no existía y se pactó un régimen de responsabilidad, puedes reclamarle dentro de los límites y plazos previstos. Si no se pactó nada, la reclamación es mucho más difícil.
¿Hace falta firmar ante notario?
La transmisión de participaciones de una limitada tiene que constar en documento público, así que en la práctica se firma ante notario. Las fusiones requieren además escritura e inscripción en el Registro Mercantil.
¿Puedo vender solo una parte de mi empresa?
Sí. Puedes vender un porcentaje de las participaciones o solo una unidad de negocio. Si entra un socio nuevo, conviene acompañar la operación de un pacto de socios en Madrid que regule la convivencia.
¿Cómo protejo mi información durante la negociación?
Con un acuerdo de confidencialidad firmado antes de abrir la sala de datos y con un acceso escalonado a la información. Lo explicamos en acuerdos de confidencialidad en Madrid.
Mercedes Batanero, operaciones societarias
Llevo compraventas de empresas y reestructuraciones de grupos familiares, casi siempre de tamaño mediano y con mucho en juego para quienes venden. En Madrid suelo reunirme con las partes en el despacho de Pozuelo de Alarcón en los momentos clave de la negociación.
Para mí una operación está bien cerrada cuando, un año después, nadie tiene que releer el contrato.
Colegiada ICAM 138229.