Ampliar capital es meter más dinero, o más valor, en la sociedad para que tenga más músculo. Se hace para financiar el crecimiento, para dar entrada a nuevos socios o para reforzar las cuentas, y tiene sus pasos y su papeleo.
Una ampliación de capital aumenta el capital social de la empresa emitiendo nuevas participaciones o subiendo su valor. No es solo firmar, hay que pasar por junta, escritura y Registro Mercantil.
Vamos a ver por qué se hace, cómo se hace y qué mirar para no diluirse sin querer.
Qué es una ampliación de capital
Es la operación por la que la sociedad amplía capital, es decir, aumenta su capital social. Se puede hacer de dos formas, creando nuevas participaciones (o acciones, si es una SA) o subiendo el valor nominal de las que ya existen.
El dinero puede entrar de varias maneras. Con aportaciones dinerarias, con aportaciones no dinerarias (bienes), capitalizando una deuda que la empresa ya tenía o con cargo a las reservas, es decir, aumentando capital sin que entre dinero nuevo.
Por qué ampliar capital
Estas son las razones más habituales.
- Financiar el crecimiento sin pedir un préstamo.
- Dar entrada a nuevos socios o a un inversor.
- Reforzar los fondos propios y la solvencia frente a bancos y proveedores.
- Convertir una deuda en capital, capitalizando créditos.
Cómo se hace una ampliación de capital, paso a paso
En una SL, el camino es más o menos este.
- Convocar la junta de socios y aprobar el aumento con la mayoría que exijan los estatutos.
- Definir el importe, el tipo de aportación y si hay prima de emisión (lo que se paga por encima del valor nominal de cada participación).
- Ejecutar las aportaciones y que los socios, o el nuevo inversor, suscriban las participaciones.
- Elevar el acuerdo a escritura pública ante notario.
- Inscribir la ampliación en el Registro Mercantil.
Saltarse un paso o calcular mal las mayorías puede tumbar la operación, así que conviene tener claras las reglas de la junta. El papel de los estatutos lo repaso en los estatutos sociales a medida o estatutos tipo.
El derecho de suscripción preferente
Aquí está la clave para los socios que ya están. Cuando se amplía capital, los socios actuales tienen, por norma, derecho de suscripción preferente, es decir, pueden acudir a la ampliación en proporción a lo que ya tienen, para no perder peso.
Si no acudes, tu porcentaje baja, y eso es la dilución. Por eso, antes de una ampliación, conviene saber si te interesa entrar o negociar las condiciones. Estas situaciones se suelen blindar en el pacto de socios, con cláusulas que explico en las cláusulas del pacto de socios.
Ampliación de capital y entrada de un inversor
Cuando entra un inversor, la ampliación es la vía habitual. Pone dinero y, a cambio, recibe participaciones nuevas. Ahí se negocia la valoración, la prima de emisión y qué derechos tendrá dentro de la sociedad.
¿Vas a ampliar capital, meter un inversor o capitalizar deuda?
Te llevo la operación de principio a fin (junta, mayorías, escritura y Registro Mercantil) y me aseguro de que nadie se diluya sin querer. Si quieres montarlo bien a la primera, un abogado de ampliaciones de capital te evita repetir el trámite.
Preguntas frecuentes sobre la ampliación de capital
¿Qué es una ampliación de capital?
Es aumentar el capital social de la sociedad, emitiendo nuevas participaciones o subiendo su valor nominal. Sirve para financiarse, dar entrada a socios o reforzar la solvencia.
¿Cómo se hace una ampliación de capital en una SL?
Con acuerdo de la junta, ejecución de las aportaciones, escritura pública ante notario e inscripción en el Registro Mercantil. Las mayorías dependen de los estatutos.
¿Qué es el derecho de suscripción preferente?
Es el derecho de los socios actuales a acudir a la ampliación en proporción a su participación, para no diluirse. Se puede renunciar, pero conviene pensarlo antes.
¿Ampliar capital diluye a los socios?
Solo a quien no acude a la ampliación. Si no suscribes las participaciones que te tocan, tu porcentaje baja. Por eso importa el derecho de suscripción preferente.