Por regla general, el administrador no responde con su patrimonio de las deudas de la sociedad. Responde la SL con lo suyo, no tú. Pero hay excepciones, y son más de las que parece. Cuando incumples tus deberes o no actúas cuando toca, sí respondes con lo tuyo.
La responsabilidad de los administradores es el conjunto de casos en los que la ley te hace pagar por lo que le pasa a la sociedad o a terceros. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) marca cuándo y cómo.
Vamos a ver hasta dónde llega, sin dramatizar pero sin engañarte.
La regla general, responde la sociedad y no el administrador
Constituir una SL sirve, entre otras cosas, para separar tu patrimonio del de la empresa. Si el negocio va mal, quien responde es la sociedad con su capital, no el administrador con su casa.
Esa protección es real, pero no es un cheque en blanco. Se cae en cuanto el administrador se salta sus obligaciones.
Cuándo responde el administrador con su patrimonio
El administrador puede acabar respondiendo con lo suyo, sobre todo, en dos grandes situaciones.
- Cuando incumple sus deberes de diligencia y de lealtad y con ello causa un daño a la sociedad, a los socios o a terceros.
- Cuando no promueve la disolución de la sociedad existiendo una causa de disolución, por ejemplo pérdidas graves, y la empresa sigue generando deudas.
El segundo caso es el que más pilla. Si hay causa de disolución y el administrador mira para otro lado, puede responder de las obligaciones sociales posteriores. Ignorar el problema es, muchas veces, lo que te hace responsable.
Acción social y acción individual de responsabilidad
Hay dos formas de reclamarle al administrador.
- La acción social, que ejercita la sociedad (o los socios) por el daño causado a la propia empresa.
- La acción individual, que ejercita quien ha sufrido el daño directamente, por ejemplo un acreedor que no cobra.
Saber cuál te afecta cambia la estrategia, seas el administrador o el que reclama. A menudo, los límites de lo que el administrador puede decidir están también en las cláusulas del pacto de socios.
| Acción social | Acción individual | |
|---|---|---|
| Quién la ejercita | La sociedad o los socios | Quien sufre el daño directo (un acreedor) |
| Por qué daño | El causado a la empresa | El causado directamente a un tercero |
| A quién beneficia | A la sociedad | Al perjudicado |
La responsabilidad no acaba al dejar el cargo
Dejar de ser administrador no borra lo anterior. Se responde por lo que pasó mientras estabas al mando, aunque ya no lo estés. Por eso importa formalizar bien el cese y dejar constancia de cuándo dejaste de tener el control.
Cómo se protege un administrador
No hay blindaje total, pero sí sentido común.
- Cumplir los deberes de diligencia y lealtad, y documentar las decisiones importantes.
- Vigilar la situación patrimonial y actuar rápido si aparece una causa de disolución.
- Tener claras tus funciones y límites, algo que se define en los estatutos sociales a medida o estatutos tipo.
¿Eres administrador y te preocupa hasta dónde respondes? ¿O te deben dinero y crees que el administrador debería responder?
Cuéntame la situación de la sociedad y te digo si hay riesgo real y qué mover, para protegerte o para reclamar. En temas de administradores, un abogado de gestión societaria te evita sustos caros.
Preguntas frecuentes sobre la responsabilidad del administrador
¿El administrador de una SL responde con su patrimonio?
Por regla general no, responde la sociedad. Pero sí lo hace si incumple sus deberes o no actúa ante una causa de disolución y la empresa sigue generando deudas.
¿Cuándo responde el administrador de las deudas de la sociedad?
Sobre todo cuando existe una causa de disolución, como pérdidas graves, y no la promueve. Entonces puede responder de las deudas sociales nacidas después.
¿Qué diferencia hay entre la acción social y la individual?
La acción social defiende a la sociedad por el daño que se le ha causado; la individual la ejercita quien ha sufrido el daño directamente, como un acreedor. Cambian quién reclama y para qué.
¿Dejo de ser responsable si renuncio como administrador?
No del todo. Respondes por lo ocurrido mientras fuiste administrador, aunque después ceses. Por eso conviene formalizar bien el cese y su fecha.