Vas a enseñarle a alguien de fuera tu idea, tus números o tu forma de trabajar, ya sea a un cliente potencial, un inversor o un proveedor. Antes de abrir la boca, el NDA es el papel que evita que eso que cuentas acabe en la competencia.
NDA son las siglas de Non Disclosure Agreement, que en español es un acuerdo de confidencialidad. Sirve para algo muy concreto, proteger la información confidencial que compartes cuando negocias o colaboras con otra empresa.
Vamos a ver qué es un NDA, para qué sirve y cuándo deberías firmar uno antes de que sea tarde.
Qué es un NDA
Un NDA es un contrato por el que una o las dos partes se comprometen a no divulgar la información sensible que reciben de la otra. En cristiano, lo que te enseño, te lo guardas.
No hace falta que sea un documento kilométrico. Lo importante es que deje claro qué información se considera confidencial, durante cuánto tiempo y qué pasa si alguien se va de la lengua.
Se firma antes de una ronda de inversión, al fichar a alguien clave, al enseñar tu método a un proveedor o en plena due diligence de una compraventa (la revisión a fondo que hace el comprador antes de cerrar). Cada vez que compartir información te expone, toca NDA.
Para qué sirve un NDA
Sirve para proteger lo que da valor a tu empresa y no quieres que corra por ahí. Sobre todo estas cosas.
- Tus secretos comerciales, como márgenes, proveedores, listas de clientes o tarifas.
- La propiedad intelectual y el know how, es decir, tu método, tu código o tus diseños.
- Los datos financieros y las cifras que enseñas en una negociación.
- Información sensible de terceros que manejas y que no es tuya.
Sin un acuerdo de confidencialidad firmado, si esa información se filtra tienes muy poco a lo que agarrarte. Con él, quien la divulga se expone a consecuencias legales y a pagar los daños.
La protección nace de las obligaciones que firmáis. Quien recibe la información asume el deber de guardarla, y su divulgación no autorizada tiene precio.
Cuándo deberías firmar un NDA
La regla es sencilla. Primero el NDA, después la información. Si ya has enseñado tus cartas, el acuerdo llega tarde.
Estos son los momentos típicos en los que conviene firmarlo.
- Antes de sentarte con un inversor o un comprador.
- Al incorporar a un empleado o colaborador que va a tocar información delicada.
- Cuando un proveedor o un socio necesita ver tus procesos para trabajar contigo.
- En cualquier negociación que se pueda torcer dejando al otro con lo que le contaste.
Qué debe incluir un buen NDA
Un NDA que sirva de algo deja atados estos puntos.
- Quién firma y en calidad de qué.
- Qué se considera información confidencial, y cuanto más claro, mejor.
- Qué queda fuera, como lo que ya era público o lo que el otro ya sabía.
- Cuánto dura la obligación de confidencialidad, incluso después de acabar la relación.
- Qué pasa si se incumple (penalización, daños, devolución o destrucción de lo entregado).
Antes de firmarlo, léelo con la misma cabeza que cualquier contrato. Si quieres una guía, aquí te explico cómo leer un contrato antes de firmarlo.
NDA unilateral o bilateral
Si solo una parte enseña información, basta un NDA unilateral. Si las dos se enseñan cosas, que es lo normal en una alianza, tiene que ser bilateral, para que la obligación vaya en los dos sentidos.
Qué pasa si alguien incumple un NDA
Un NDA firmado es vinculante. Si la otra parte divulga lo que se comprometió a guardar, puedes reclamar los daños y perjuicios y, si lo pactasteis, la penalización acordada.
El problema real no suele ser la ley, es la prueba. Por eso conviene dejar por escrito qué información se entregó y cuándo. Ojo también con las penalizaciones desproporcionadas, de las que hablo en las cláusulas peligrosas en contratos entre empresas.
¿Vas a compartir información importante de tu empresa y no sabes si tu NDA te protege?
Enséñamelo antes de firmar. Reviso qué información cubre, cuánto dura y qué pasa si alguien la filtra, y te digo dónde flojea. Si lo prefieres, que lo prepare un abogado de acuerdos de confidencialidad te ahorra el disgusto.
Preguntas frecuentes sobre el NDA
¿Qué significa NDA?
NDA son las siglas de non disclosure agreement, es decir, acuerdo de confidencialidad. Es el contrato con el que alguien se compromete a no divulgar la información que recibe de otra parte.
¿Para qué sirve exactamente un NDA?
Para proteger información confidencial, como secretos comerciales, datos financieros o propiedad intelectual, cuando la compartes con otra empresa o persona. Si se incumple, te permite reclamar.
¿Un NDA es legalmente vinculante?
Sí. Firmado, obliga a las partes. Otra cosa es probar el incumplimiento, y por eso conviene documentar qué información se entregó y en qué fecha.
¿Cuánto tiempo dura la confidencialidad?
La que pactéis en el acuerdo. Es habitual que la obligación siga viva un tiempo después de terminar la relación, sobre todo para los secretos comerciales.