Abogado de ampliaciones de capital en Córdoba
Ampliar capital es repartir otra vez el poder dentro de la sociedad.
Aumentos de capital para empresas familiares y pymes de Córdoba: convertir préstamos de socios, dar entrada a alguien nuevo y hacerlo sin que ningún socio quede fuera de juego.
El dinero que los socios ya han puesto
En muchas sociedades cordobesas el capital que figura en la escritura sigue siendo el de la constitución, aunque la empresa sea hoy diez veces mayor. Cuando ha hecho falta dinero, por una cosecha corta en la almazara, una nave nueva en el polígono o una temporada floja en el comercio, los socios lo han prestado. Y ahí se ha quedado, en la contabilidad, como deuda de la sociedad con ellos.
Esa forma de financiarse funciona hasta que algo cambia. El banco pide más fondos propios, un hermano quiere recuperar lo que prestó, entra un socio nuevo o las pérdidas acercan el patrimonio neto a la mitad del capital. Entonces hay que decidir si conviene convertir esos préstamos en capital, pedir dinero nuevo o las dos cosas, y quién gana o pierde peso en la junta con cada opción.
Somos un despacho de Derecho Mercantil con sede en Madrid y llevamos ampliaciones de capital de empresas de Córdoba en remoto, coordinando la junta, la notaría y el Registro.
Convertir préstamos de socios en participaciones
La Ley de Sociedades de Capital permite ampliar capital compensando créditos que los socios, o terceros, tienen contra la sociedad. En la limitada exige que esos créditos sean totalmente líquidos y exigibles, y que al convocar la junta se ponga a disposición de los socios un informe del órgano de administración sobre su naturaleza, la identidad de quien los aporta, las participaciones que se crean y su concordancia con la contabilidad (artículo 301). Ese informe se incorpora después a la escritura.
El trabajo previo está en los papeles del préstamo. En la empresa familiar es habitual que el dinero se entregara sin contrato, con transferencias sueltas y sin fecha de devolución. Antes de la junta comprobamos que el crédito figura en las cuentas, que puede considerarse vencido y exigible, y que todos los socios entienden qué porcentaje tendrá cada uno después. Quien prestó más acabará con más participaciones, y eso mueve mayorías que llevaban años estables.
Cuatro preguntas que deciden la operación
Las planteamos al principio para que la junta no se convierta en una negociación improvisada.
¿Dinero nuevo, créditos o bienes?
Cada modalidad tiene sus requisitos. Si alguien aporta una nave o maquinaria, hay que describirla y valorarla, y los socios que acuerdan el aumento responden de que ese valor sea real.
¿A qué valor entran las participaciones?
Si la empresa vale más que su capital, emitir solo al nominal regala parte de la empresa a quien entra. La prima de asunción corrige ese desequilibrio.
¿Quién quiere y quién puede acudir?
Cada socio puede asumir participaciones en proporción a las que ya tiene. Quien no acude se diluye, y eso hay que explicarlo antes, no después.
¿Qué mayoría hace falta?
Más de la mitad de los votos del capital para aumentarlo, y al menos dos tercios si se quiere suprimir el derecho de preferencia (artículo 199).
Los hermanos que viven fuera también cuentan
Un escenario muy cordobés: dos hermanos llevan el negocio en la provincia y otros dos viven en Madrid o en Sevilla y no pisan la empresa desde hace años. Cuando se amplía capital, estos últimos tienen el mismo derecho de preferencia que los demás, y el plazo para ejercerlo no puede ser inferior a un mes desde que se publica la oferta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (artículo 305).
En la limitada, el órgano de administración puede sustituir ese anuncio por una comunicación escrita a cada socio, y entonces el plazo se cuenta desde el envío. Es más rápido, pero obliga a hacerlo bien: dirección correcta, un medio que deje constancia y un texto que explique cuántas participaciones puede asumir cada uno y cómo. Una comunicación defectuosa es el mejor argumento para discutir la ampliación años después, cuando el hermano que no acudió descubre que ha pasado del 25 % al 8 %.
Si la ampliación se usa para cambiar mayorías sin que la sociedad lo necesite, puede entrar en el terreno del abuso. Lo explicamos en impugnación de acuerdos sociales en Córdoba.
Mándanos el último balance y la lista de socios y te decimos cómo quedaría cada uno
Dar entrada a un socio sin que acudan los demás
A veces la ampliación tiene nombre propio: el encargado que lleva veinte años en la empresa, un socio industrial que aporta clientes o un inversor que apuesta por una empresa joven. Para que solo él asuma las nuevas participaciones, la junta debe suprimir el derecho de preferencia del resto. La ley lo permite cuando el interés de la sociedad lo exige, con un informe de los administradores que justifique la propuesta, diga a quién se atribuyen las participaciones y fije el valor de la sociedad, y siempre que el nominal más la prima se corresponda con ese valor real (artículo 308).
Es la herramienta adecuada, pero pide números serios. Si el informe infravalora la empresa, los socios que no votaron a favor tendrán un motivo sólido para impugnar. Cuando la entrada lleva reglas sobre gobierno, salida o no competencia del nuevo socio, preparamos también el pacto de socios. Y si lo que buscas es premiar a un directivo sin darle todavía participaciones, quizá encaje mejor un plan de stock options o phantom shares.
Lo que no se asume se ofrece primero dentro
En la limitada, salvo que los estatutos digan otra cosa, las participaciones que nadie asume en el plazo de preferencia se ofrecen durante quince días a los socios que sí la ejercieron, en proporción a lo que ya tienen. Solo después, y en los quince días siguientes, el órgano de administración puede adjudicarlas a personas ajenas a la sociedad (artículo 307).
Esa secuencia protege a la familia frente a la entrada de extraños, pero también puede bloquear una operación que necesita un inversor concreto. Si es vuestro caso, conviene revisar antes los estatutos sociales o plantear directamente la supresión de la preferencia con todas sus garantías.
Cómo llevamos la ampliación
Diagnóstico con números
Revisamos balance, préstamos de socios y libro registro de socios, y simulamos cómo queda el capital al final.
Junta y documentos
Informe de administradores, convocatoria o comunicación a cada socio y acta con los acuerdos bien redactados.
Escritura e inscripción
Coordinamos la firma con la notaría cordobesa que elijáis y la inscripción en el Registro Mercantil de Córdoba, en la calle Feria.
Preguntas sobre ampliaciones en Córdoba
¿Puede un socio bloquear una ampliación?
Depende de su porcentaje. Para aumentar el capital basta más de la mitad de los votos del capital. Para suprimir la preferencia hacen falta dos tercios, así que un socio con más de un tercio puede impedir lo segundo, pero no lo primero.
Si convierto mi préstamo en capital, ¿pierdo ese dinero?
Lo transformas en participaciones. Dejas de ser acreedor y pasas a ser socio por ese importe: ya no puedes exigir su devolución, pero participas en el valor de la empresa.
¿Qué pasa si un hermano no contesta a la comunicación?
Si se le notificó bien y vence el plazo, sus participaciones se ofrecen primero a los socios que sí acudieron y después pueden ir a terceros. Por eso la notificación tiene que poder probarse.
¿Hace falta escritura pública?
Sí. El aumento modifica los estatutos, se formaliza ante notario y se inscribe en el Registro Mercantil.
Mercedes Batanero, abogada de sociedades
Acompaño a empresas familiares, pymes y startups en las operaciones que cambian su capital. Trabajo desde Madrid y con clientes de Córdoba en remoto, con viaje cuando la junta lo merece.
Antes de hablar de participaciones pongo en una hoja cómo queda cada socio. Casi siempre ahí aparece la conversación que hacía falta.
Colegiada ICAM 138229.