Abogado de ampliaciones de capital en Las Palmas de Gran Canaria
Cada participación nueva cambia quién manda. Mejor saberlo antes de la junta.
Aumentos y reducciones de capital para sociedades grancanarias: entrada de inversores, préstamos de socios convertidos en capital y protección del minoritario.
Tres motivos por los que una sociedad grancanaria amplía capital
En la mayoría de los casos que nos llegan desde la isla, la ampliación responde a una de estas tres situaciones. Entra alguien nuevo que aporta dinero, a menudo un inversor de fuera de Canarias. Un socio lleva años prestando a la sociedad y quiere que ese préstamo se convierta en participaciones. O la empresa necesita reforzar sus fondos propios para que un banco o un proveedor importante la mire con otros ojos.
Las tres se aprueban en junta y se inscriben en el Registro Mercantil de Las Palmas, pero cada una plantea riesgos distintos. Somos un despacho de Derecho Mercantil con sede en Madrid y llevamos estas operaciones para sociedades de Gran Canaria, Lanzarote y Fuerteventura en remoto, coordinando la firma con la notaría que elijas.
Cuando el dinero llega de fuera de España
Gran Canaria atrae capital europeo y de otros continentes, y es habitual que el nuevo socio sea una persona o una sociedad extranjera. Además de negociar la valoración, la prima de emisión y el porcentaje que se le da, hay dos detalles que conviene prever. El primero, que el inversor necesitará un NIE o un NIF de entidad para suscribir ante notario, y si firma mediante apoderado, el poder otorgado fuera tendrá que venir legalizado o apostillado y, en su caso, traducido.
El segundo, que la inversión extranjera en una sociedad no cotizada se declara al Registro de Inversiones Exteriores con el modelo D-1A, en el plazo de un mes desde que se realiza. Es un trámite informativo, pero se olvida con frecuencia y lo detecta cualquier revisión posterior. Lo dejamos previsto en el calendario de la operación junto con la inscripción registral, y el acuerdo de entrada del inversor lo acompañamos con un pacto de socios que fije qué derechos tiene a cambio de su dinero.
Convertir en capital lo que el socio prestó
Muchas pymes de la isla, sobre todo en hostelería y comercio, salieron de los años difíciles gracias a que uno de los socios puso dinero de su bolsillo como préstamo. Ese crédito puede capitalizarse, es decir, convertirse en participaciones nuevas. La Ley de Sociedades de Capital lo permite con condiciones: en la limitada, el crédito tiene que ser totalmente líquido y exigible, y los administradores deben elaborar un informe sobre su naturaleza, su importe y su origen, que se pone a disposición de los socios al convocar la junta.
El punto delicado es la proporción. Si solo uno de los socios capitaliza, los demás se diluyen, y la valoración a la que se convierte el crédito decide cuánto. Es una fuente frecuente de conflictos entre socios, así que preferimos documentar bien la deuda y explicar las cifras antes de llevar la propuesta a la junta.
Cómo se hace una ampliación con aportación dineraria
Acuerdo de junta
Se aprueba con más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital, salvo que los estatutos exijan más.
Derecho de preferencia
Cada socio puede suscribir en proporción a lo que ya tiene. En la limitada, el plazo para ejercerlo no puede ser inferior a un mes desde la comunicación o el anuncio.
Escritura e inscripción
Desembolso acreditado, escritura ante notario e inscripción en el Registro Mercantil de Las Palmas, en Emilio Castelar. Hasta entonces, el aumento no produce efectos frente a terceros.
Reducir capital también es una decisión de socios
También preguntan por la operación contraria. La reducción de capital sirve para devolver aportaciones a los socios, para restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio cuando hay pérdidas o para amortizar las participaciones de un socio que sale. En ocasiones se combinan las dos en la llamada operación acordeón: se reduce a cero para absorber pérdidas y se amplía a continuación para que entre dinero nuevo.
Cuando se devuelven aportaciones, la ley protege a los acreedores con un régimen de responsabilidad de los socios durante cinco años, salvo que se dote una reserva indisponible. Es otro motivo para no improvisar. Si lo que necesitas antes es revisar cómo están redactados tus estatutos, mira estatutos sociales en Las Palmas.
Lo que preguntan los socios antes de ampliar
¿Puedo evitar que me diluyan?
Ejerciendo tu derecho de suscripción preferente. Solo puede suprimirse con una mayoría de dos tercios y por interés de la sociedad, y si se hace sin justificación el acuerdo puede impugnarse.
¿Qué es la prima de emisión?
Lo que el nuevo socio paga por encima del valor nominal de cada participación. Compensa a los socios antiguos por el valor que la empresa ya ha creado.
¿Hace falta que los socios estén en Gran Canaria para firmar?
No. Los acuerdos se toman en junta, que puede celebrarse con asistencia telemática si los estatutos lo permiten, y la escritura la puede firmar el administrador con la documentación de cada suscriptor.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Trabajo solo en Derecho Mercantil y preparo ampliaciones de capital para pymes, empresa familiar y startups. Con sociedades de Gran Canaria lo hago en remoto y viajo cuando una junta lo aconseja.
Antes de la junta, cada socio debería saber qué porcentaje tendrá al día siguiente.
Colegiada ICAM 138229.