Abogado de fusiones y adquisiciones en Málaga
Vender la mayoría de tu empresa y seguir dirigiéndola es otra forma de tener socio. Conviene elegir bien las reglas.
Fusiones y adquisiciones para tecnológicas, empresas de servicios y grupos internacionales que compran o venden en Málaga.
De VirusTotal a Freepik: Málaga ya sabe lo que es vender una tecnológica
En 2012 Google compró VirusTotal, la empresa de ciberseguridad malagueña fundada por Bernardo Quintero. En 2020 el fondo sueco EQT adquirió la mayoría de Freepik, nacida en la ciudad en 2010, y sus fundadores siguieron como socios minoritarios al frente de la compañía. Son dos operaciones públicas muy conocidas, y ayudan a entender por qué cada vez más empresas de Málaga reciben interés de compradores de fuera.
No hace falta ese tamaño para vivir algo parecido. Una empresa de software, una agencia o una consultora con buenos clientes puede recibir una oferta de un grupo extranjero o de un competidor nacional. Lo que sigue es una negociación con reglas propias, y llegar a ella con la casa ordenada cambia mucho el resultado. Somos un despacho de Derecho Mercantil con sede en Madrid y llevamos estas operaciones con empresas malagueñas en remoto, con presencia en las reuniones clave.
Cuando el fundador vende pero se queda
Es el esquema más habitual en tecnológicas. El comprador adquiere la mayoría y pide a los fundadores que sigan dirigiendo la empresa unos años. Eso convierte la compraventa en el comienzo de una relación entre socios, y las dos cosas se negocian a la vez.
- Pago variable o earn-out. Parte de lo que cobras depende de los resultados de los años siguientes. Hay que definir con precisión cómo se calculan y qué ocurre si el comprador cambia de estrategia y esos resultados se resienten.
- Reglas de salida. Cláusulas de good leaver y bad leaver que fijan a qué valor se recompran tus participaciones restantes si te vas, según el motivo.
- Opciones cruzadas. Derecho del comprador a quedarse con el resto en una fecha y derecho tuyo a obligarle a comprarlo.
- Gobierno. Qué decisiones necesitan tu voto como minoritario mientras sigues dentro.
Lo trabajamos con el mismo cuidado que un pacto de socios, porque en la práctica lo es. Si tu equipo tiene opciones sobre participaciones, revisamos además qué prevé el plan para un cambio de control; lo tienes desarrollado en stock options en Málaga.
Lo que un comprador va a revisar en una tecnológica malagueña
Si vas a vender, mejor saberlo antes que él.
Quién es dueño del código
Contratos con desarrolladores, freelances y proveedores que dejen claro que lo que crearon pertenece a la empresa.
La tabla de socios
Ampliaciones, notas convertibles, planes de incentivos y promesas de participaciones hechas por correo.
Contratos con clientes
Cláusulas de cambio de control que permiten a un cliente importante marcharse si la empresa cambia de dueño.
Datos personales
Cómo se tratan los datos de usuarios y clientes y qué contratos hay con los proveedores que los alojan.
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Fusiones con grupos de otros países
A veces el comprador no quiere una filial más, sino integrar la sociedad malagueña en la suya. Si las dos están en la Unión Europea, el Real Decreto-ley 5/2023 regula la fusión transfronteriza intraeuropea, con un control de legalidad en el que el Registro Mercantil expide un certificado previo antes de que la operación surta efecto en el otro Estado. Hace falta un proyecto común, informes para socios y trabajadores, y mecanismos de protección para acreedores y minoritarios.
Otras veces es más sencillo: un grupo que ha ido comprando empresas en la Costa del Sol y quiere absorberlas para quedarse con una sola sociedad. Cuando la absorbente es titular de todo el capital de la absorbida, el procedimiento se simplifica. Coordinamos la parte mercantil hasta la inscripción en el Registro Mercantil de Málaga y, antes de enseñar nada al otro lado, preparamos un acuerdo de confidencialidad que proteja tu información. El enfoque general del servicio está en fusiones y adquisiciones.
Dudas sobre vender o comprar en Málaga
¿Qué es una due diligence y quién la encarga?
Es la revisión legal, contable y de negocio que hace el comprador antes de firmar. Normalmente la encarga quien compra, pero al vendedor le conviene hacer antes su propia revisión para no llevarse sorpresas en la negociación.
¿Qué es un seguro de manifestaciones y garantías?
Una póliza que cubre al comprador si alguna declaración del vendedor resulta inexacta. En operaciones medianas permite reducir la parte del pago que queda retenida y que el fundador cobre antes.
¿Puedo comprar solo los activos de una empresa?
Sí. Te quedas con lo que eliges, como el software, la cartera o el equipo técnico, sin heredar las deudas de la sociedad, aunque cada contrato y cada licencia hay que transmitirlos por separado.
¿Representáis al comprador o al vendedor?
A cualquiera de los dos, pero nunca a ambos en la misma operación.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Llevo compraventas de empresas y operaciones entre socios para startups, pymes y empresa familiar desde Madrid. Con Málaga trabajo en remoto y viajo a las reuniones y firmas que lo merecen.
Cuando un fundador vende y se queda, redacto pensando en el día en que deje de estar de acuerdo con su comprador.
Colegiada ICAM 138229.