Abogado de ampliaciones de capital en Barcelona
Ampliar capital es fácil. Ampliarlo sin perder el control ni pelearte con tus socios requiere preparación.
Diseñamos y tramitamos aumentos de capital de sociedades barcelonesas, desde la entrada de un inversor hasta la capitalización de un préstamo.
Antes de la escritura, una pregunta: quién entra y en qué condiciones
Una ampliación de capital parece un trámite. La junta lo acuerda, alguien aporta, el notario firma y el Registro Mercantil inscribe. Pero detrás de cada aumento hay una decisión de fondo sobre quién manda en la sociedad a partir de ese día. Un inversor que entra con una prima elevada, un socio que no acude a la ampliación y ve reducido su porcentaje o un acreedor que convierte su préstamo en participaciones cambian el equilibrio de poder, y conviene que ese cambio esté pensado.
Llevamos ampliaciones de capital de sociedades de Barcelona desde nuestra sede de Madrid, en remoto, y coordinamos con la notaría barcelonesa que elijáis. Nuestro trabajo empieza antes del acuerdo de junta y termina cuando el aumento está inscrito y el pacto de socios refleja el nuevo reparto.
Quién suele entrar en el capital de una empresa barcelonesa
Cada tipo de inversor llega con sus propias condiciones, y la ampliación debe adaptarse a ellas.
Business angels
Cataluña tiene redes de inversores privados con larga trayectoria, como BANC, creada en 2002. Suelen entrar en fases tempranas y piden derechos de información, acompañamiento en una venta y, a veces, un asiento en el consejo.
Financiación pública catalana
El Institut Català de Finances concede préstamos participativos a startups en coinversión con inversores privados y participa en fondos de capital riesgo. Un préstamo participativo puede acabar convirtiéndose en capital.
Fondos de capital riesgo
Entran en rondas más grandes y negocian derechos de veto, preferencia en la liquidación y protección frente a futuras diluciones.
Los socios actuales
Muchas ampliaciones solo buscan reforzar fondos propios con dinero de los propios socios. Lo delicado es qué pasa con el que no quiere o no puede aportar.
Un acreedor que capitaliza
Un proveedor, un socio que prestó dinero o un inversor con una nota convertible pasan a ser socios a cambio de su crédito.
Tres maneras de ampliar, tres conjuntos de reglas
Derecho de preferencia y dilución: donde nacen los conflictos
En las ampliaciones con aportaciones dinerarias, cada socio tiene derecho a suscribir una parte proporcional a la que ya tiene, para no perder peso. En la limitada, el plazo para ejercerlo no puede ser inferior a un mes. Ese derecho solo puede suprimirse por acuerdo de junta y cuando lo exija el interés de la sociedad, con requisitos de información y valoración que la ley detalla.
Es aquí donde una ampliación mal planteada termina en el juzgado. Un aumento aprobado por la mayoría con el único fin de diluir a un socio incómodo puede impugnarse, y en Barcelona eso acaba ante la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia. Si eres el socio minoritario y te han convocado a una junta con un aumento que no entiendes, lee lo que contamos sobre conflictos entre socios y llámanos antes de la fecha.
De la junta al Registro Mercantil de Barcelona
Diseño y junta
Fijamos importe, prima, forma de aportación y calendario, preparamos la convocatoria y los informes y redactamos el acuerdo de la junta general.
Suscripción y desembolso
Gestionamos el plazo de preferencia, las renuncias de quien no acude y la recepción de las aportaciones, con la documentación que pedirá el notario.
Escritura e inscripción
Firma ante notario, modificación del artículo de los estatutos sobre el capital e inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona, en Gran Via de les Corts Catalanes.
Dudas sobre ampliaciones de capital
¿Puedo ampliar capital sin que los demás socios se enteren?
No. El aumento lo acuerda la junta general y, si es con aportaciones dinerarias, los socios tienen derecho de preferencia. Intentar esquivarlo es una de las causas más claras para impugnar el acuerdo.
¿Qué diferencia hay entre capital y prima de asunción?
El capital es el valor nominal de las participaciones. La prima es lo que el nuevo socio paga por encima de ese nominal. Con la prima, un inversor puede aportar mucho dinero a cambio de un porcentaje pequeño.
¿Cuánto tarda una ampliación de capital?
Si todos los socios están de acuerdo y renuncian a la preferencia, puede cerrarse en pocas semanas. Si hay que respetar el plazo de un mes o hay discrepancias, conviene contar con más margen.
¿Un socio puede aportar trabajo en lugar de dinero?
No como capital. En las sociedades de capital el trabajo o los servicios no pueden aportarse al capital social. Lo que sí se puede es pactar prestaciones accesorias retribuidas o diseñar un plan de incentivos en participaciones, que se ajusta mejor a esa situación.
¿Es lo mismo una ampliación que una ronda de inversión?
La ampliación es el mecanismo jurídico. La ronda incluye además el acuerdo de inversión y el nuevo pacto de socios. En startups lo tratamos todo junto, como explicamos en abogado para startups en Barcelona.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Preparo ampliaciones de capital para pymes, empresas familiares y startups de toda España desde Madrid. Con las sociedades de Barcelona trabajo a distancia y coordino con su notaría y su asesoría para que el calendario no se alargue.
Antes de hablar de cifras, me gusta dibujar con los socios cómo quedará el reparto de poder después del aumento.
Colegiada ICAM 138229.