Abogado de fusiones y adquisiciones en Barcelona
En una compraventa de empresa, lo que no se revisa antes de firmar se discute después de cobrar.
Operaciones de M&A de pequeñas y medianas empresas en Barcelona y Cataluña, para quien vende y para quien compra.
Quién se sienta al otro lado de la mesa
En Barcelona, una operación de fusiones y adquisiciones de tamaño medio suele tener un perfil reconocible. Del lado vendedor, una pyme industrial o de servicios del área metropolitana, con un fundador que se acerca a la jubilación o unos socios que quieren liquidez. Del lado comprador, cada vez más a menudo, un grupo extranjero que busca entrar en el mercado español, un fondo que agrupa empresas parecidas o un competidor que quiere ganar tamaño.
Esa asimetría marca la negociación. El comprador llega con asesores, un borrador de contrato en inglés y una lista de documentos que pedir. El vendedor llega con la empresa que ha levantado durante treinta años y, muchas veces, con papeles que nunca nadie revisó. Nuestro trabajo es equilibrar esa mesa, sea cual sea tu lado. Somos un despacho que solo hace Derecho Mercantil, con sede en Madrid, y llevamos operaciones de empresas catalanas en remoto, con presencia en Barcelona para las reuniones y la firma.
Cuatro formas de comprar o vender una empresa
La forma jurídica de la operación decide qué riesgos se transmiten, qué autorizaciones hacen falta y cómo se documenta.
Compra de participaciones o acciones
El comprador adquiere la sociedad entera, con su historia. Es la vía más habitual y la que exige una revisión más profunda, porque las contingencias pasadas viajan con ella.
Compra de activos o de una unidad de negocio
Se elige qué se compra: maquinaria, marca comercial, cartera de clientes, contratos. A cambio, cada contrato y cada licencia se transmiten por separado, a veces con consentimiento de la otra parte.
Fusión o absorción
Dos sociedades se integran en una. Desde 2023 se rige por el Real Decreto-ley 5/2023, que regula también las fusiones transfronterizas dentro de la Unión Europea, útiles para filiales barcelonesas de grupos europeos.
Compra a una sociedad en liquidación
Cuando una empresa se disuelve, sus liquidadores venden los bienes. Puede ser una buena oportunidad, con reglas propias que conviene conocer.
Si el comprador viene de fuera de la Unión Europea
Es la pregunta que más se olvida en las operaciones con compradores estadounidenses, británicos, suizos o asiáticos. El artículo 7 bis de la Ley 19/2003, desarrollado por el Real Decreto 571/2023, somete a autorización previa del Consejo de Ministros las inversiones extranjeras directas en determinados sectores estratégicos. Se considera inversión directa la que permite al inversor alcanzar al menos el 10 % del capital de una sociedad española o tomar su control.
Los sectores afectados son amplios: infraestructuras críticas como energía, transporte, agua, salud o comunicaciones, tecnologías críticas y de doble uso, suministro de insumos fundamentales, sectores con acceso a información sensible, incluidos los datos personales, y medios de comunicación. Una empresa tecnológica del ecosistema barcelonés o un proveedor del sector sanitario pueden caer dentro sin que nadie lo haya pensado.
La consecuencia de no pedir la autorización es seria: la ley dice que la operación carece de validez y efectos jurídicos mientras no se obtenga. Por eso, cuando el comprador es de fuera de la UE, lo analizamos al principio y, si procede, incluimos la autorización como condición para cerrar la operación. Esta es una cuestión que el vendedor también debe controlar, porque es su venta la que queda en el aire.
El régimen matrimonial del vendedor también cuenta
En una operación con un vendedor persona física, el comprador quiere saber si quien firma puede disponer solo de sus participaciones. En Cataluña la respuesta suele ser sencilla, porque el régimen supletorio del Codi civil catalán es la separación de bienes: las participaciones que el vendedor compró a su nombre y con su dinero son suyas y puede venderlas sin intervención de su cónyuge.
Pero no todo empresario que vive en Barcelona tiene vecindad civil catalana, y algunos se casaron bajo otro régimen. Si el vendedor está en gananciales y las participaciones son comunes, el Código Civil exige como regla el consentimiento de ambos cónyuges para disponer de bienes gananciales a título oneroso. Un comprador prudente pedirá que el cónyuge comparezca en la escritura. Lo comprobamos en la revisión inicial para que no aparezca el mismo día de la firma.
Cuéntanos qué empresa compras o vendes y te decimos qué revisar primero
Comprar a una empresa en liquidación
Nos llegan con frecuencia consultas sobre la compraventa de empresas en liquidación. Cuando los socios acuerdan disolver una sociedad, entra en periodo de liquidación y sus liquidadores tienen el deber de vender los bienes sociales para pagar a los acreedores y repartir lo que quede. En la sociedad anónima los inmuebles deben venderse en pública subasta; en la limitada, la ley ya no lo exige.
Para el comprador, lo esencial es verificar que quien vende tiene facultades para hacerlo: que la disolución y el nombramiento de liquidadores constan inscritos en el Registro Mercantil de Barcelona, que los estatutos o la junta no limitan la venta y que los bienes están libres de cargas o que estas se cancelan en la operación. A menudo se compra el negocio en marcha, con sus contratos, y hay que revisar uno por uno si pueden cederse.
Distinto es que la sociedad esté en una situación de insolvencia tramitada judicialmente. Esa es otra materia, con reglas propias, que no llevamos. Si es tu caso, te lo diremos en la primera conversación.
Lo que suele aparecer en la due diligence de una pyme barcelonesa
La revisión legal no es un trámite del comprador. Es el momento en que la empresa se ve a sí misma como la verá un tercero. En las pymes que revisamos se repiten algunos hallazgos:
- Libros de actas sin legalizar o juntas que nunca se celebraron, lo que obliga a regularizar antes de firmar. Lo tratamos en gestión societaria en Barcelona.
- Estatutos con derechos de adquisición preferente a favor de otros socios que el vendedor no había tenido en cuenta.
- Contratos con clientes o distribuidores clave sin firmar, o con cláusulas que permiten resolverlos si cambia el control de la sociedad.
- Bases de datos de clientes obtenidas sin una base jurídica clara, un riesgo que revisamos con lo que explicamos en protección de datos en Barcelona.
- Pactos de socios que contradicen los estatutos o que nadie recuerda haber firmado.
Nada de esto impide vender, pero cada hallazgo se traduce en negociación. Si eres el vendedor, conviene hacer tu propia revisión antes de abrir los números al comprador.
El contrato: dónde se protege cada parte
La pieza central es el contrato de compraventa. En él el vendedor formula manifestaciones y garantías sobre el estado de la empresa y responde si resultan falsas, dentro de los límites de importe y de plazo que se pacten. Se acuerda cómo se paga: una parte al firmar, otra aplazada, a veces una parte variable ligada a los resultados de los años siguientes o retenida en depósito como garantía. Y se fijan las condiciones que deben cumplirse antes del cierre, como la autorización de inversiones exteriores o el consentimiento de un cliente importante.
También se negocian la permanencia del fundador durante la transición y su compromiso de no competencia. En la sociedad limitada, la transmisión de participaciones tiene que constar en documento público, así que la firma acaba ante notario. Antes de entregar información sensible, el vendedor debería tener firmado un acuerdo de confidencialidad. El marco general de estas operaciones está en fusiones y adquisiciones.
De la primera conversación al cierre
Preparación
Revisamos la estructura de la operación, la situación del vendedor y las autorizaciones necesarias, y negociamos la carta de intenciones y la confidencialidad.
Revisión y negociación
Coordinamos la due diligence, convertimos sus hallazgos en cláusulas y negociamos el contrato con los asesores de la otra parte, en castellano o en inglés.
Firma y cierre
Escritura ante notario en Barcelona, cumplimiento de las condiciones pendientes e inscripciones en el Registro Mercantil cuando proceden.
Dudas sobre compraventa de empresas en Cataluña
¿Lleváis operaciones de M&A de pequeñas empresas?
Sí, es buena parte de nuestro trabajo. Las operaciones de pymes tienen los mismos riesgos jurídicos que las grandes, con menos margen para absorber un error.
¿Es mejor comprar participaciones o activos?
Depende de lo que se quiera evitar. Las participaciones trasladan toda la historia de la sociedad; los activos permiten elegir, pero complican la transmisión de contratos y licencias. Lo decidimos analizando tu caso.
El comprador es una empresa estadounidense. ¿Necesitamos autorización?
Solo si la sociedad opera en un sector estratégico y el comprador alcanza el 10 % del capital o el control. Hay que analizarlo antes de firmar, porque sin autorización la operación carece de validez.
¿Cuánto dura una operación?
Una compraventa de pyme sin complicaciones puede cerrarse en pocos meses. Si hay autorizaciones, varios socios vendedores o hallazgos en la due diligence, conviene contar con más tiempo.
¿Puedo comprar solo un local o una maquinaria a una empresa en liquidación?
Sí. Los liquidadores pueden venderlos, y lo que hay que comprobar es que su nombramiento está inscrito, que tienen facultades suficientes y qué cargas pesan sobre los bienes.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Acompaño a fundadores, familias empresarias y compradores en operaciones de compraventa de sociedades. Con las de Barcelona trabajo en remoto y estoy presente en las reuniones y firmas que importan.
Para quien vende, una empresa es también una biografía. Mi trabajo es que el contrato proteja ambas cosas.
Colegiada ICAM 138229.