Abogado de gestión societaria en Madrid
Una sociedad no se cae por un gran error. Se cae por cinco trámites pequeños que nadie hizo a tiempo.
Llevamos el día a día jurídico de limitadas y anónimas de la Comunidad de Madrid: calendario anual, juntas generales, actas, libros y relación con el Registro Mercantil.
Una sociedad tiene deberes aunque no pase nada
Hay años tranquilos en la vida de una empresa: sin socios nuevos, sin ventas de participaciones, sin conflictos. Incluso entonces la sociedad tiene obligaciones jurídicas que alguien debe atender, y que a menudo se quedan sin dueño entre la contabilidad y la notaría: convocar bien la junta, redactar un acta que resista una impugnación, mantener al día el libro registro de socios, renovar el cargo del administrador antes de que caduque o preparar los acuerdos cuando entra o sale un socio.
Ese es el terreno de la gestión societaria. Si tienes asesoría contable, trabajamos con ella: prepara las cuentas y nosotros nos ocupamos de que todo lo que rodea a su aprobación y depósito esté en regla, y de que las decisiones importantes se adopten con la forma que exige la Ley de Sociedades de Capital.
Cuatro fechas que toda sociedad tiene que cumplir
Para una sociedad cuyo ejercicio coincide con el año natural, el calendario básico es este. Saltarse una fecha tiene consecuencias distintas en cada caso.
31 de marzo
Los administradores formulan las cuentas anuales y la propuesta de aplicación del resultado. Tienen tres meses desde el cierre y deben firmarlas todos; si falta una firma, hay que indicar el motivo.
30 de abril
Los libros obligatorios, incluidos los de actas y el registro de socios, se legalizan por vía telemática en el Registro Mercantil dentro de los cuatro meses siguientes al cierre.
30 de junio
La junta ordinaria aprueba las cuentas, la gestión y el destino del resultado dentro de los seis primeros meses. Si se celebra tarde sigue siendo válida, pero arrastra el resto del calendario.
Un mes después de la junta
Los administradores presentan las cuentas para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, que para tu sociedad es el de Madrid.
El cierre registral, el castigo silencioso
De todas esas fechas, la que más problemas da es el depósito de cuentas. Si no se deposita en plazo, la ley impide inscribir en el Registro Mercantil cualquier otro documento de la sociedad mientras dure el incumplimiento. Es lo que se conoce como cierre registral, y suele descubrirse en el peor momento: cuando hay que inscribir una ampliación de capital, un nuevo administrador o un apoderamiento urgente para firmar una operación.
La ley deja fuera de ese bloqueo algunos documentos, como el cese o la dimisión de administradores, la revocación de poderes o la disolución de la sociedad. El resto queda en espera. Y a eso se suma la posibilidad de una sanción administrativa por el retraso.
Cuando nos llega una sociedad con varios ejercicios sin depositar, revisamos qué juntas se celebraron realmente, preparamos los acuerdos y certificaciones que falten y presentamos los depósitos en orden hasta levantar el cierre. Si además hay que cambiar el órgano de administración o ampliar capital, lo coordinamos para que entre en el registro justo después. Más sobre esto último en ampliaciones de capital en Madrid.
Un abogado en la junta general
Muchas juntas de sociedades familiares o de pocos socios se celebran sin incidentes durante años, hasta que deja de ser así. Cuando hay tensión entre socios, la junta deja de ser un trámite y se convierte en el lugar donde se juega el conflicto. Ahí resulta muy útil que alguien conozca las reglas y las aplique en tiempo real.
Asistimos a juntas de accionistas y de socios en dos papeles. Como asesores de la sociedad o de quien la preside, para ordenar el debate, responder a las peticiones de información y redactar el acta. O como asesores de un socio, para que su voto, sus preguntas y sus protestas queden recogidos de forma que puedan servir después si hace falta impugnar.
Hay tres herramientas que conviene conocer. La primera, el derecho de información: en la limitada, los socios pueden pedir por escrito antes de la junta, o de palabra durante ella, los informes y aclaraciones que necesiten sobre el orden del día, y la sociedad no puede negarlos si la petición la respaldan socios con al menos el 25 % del capital. La segunda, la solicitud de convocatoria: los socios con al menos un 5 % pueden exigir a los administradores que convoquen junta. La tercera, el acta notarial: si lo piden con cinco días de antelación socios con el 1 % del capital en la anónima o el 5 % en la limitada, los administradores tienen que llevar notario, y los acuerdos solo serán eficaces si constan en esa acta.
Pásanos la hoja registral de tu sociedad y te decimos qué tiene pendiente
Si eres el administrador
Quien busca un abogado para el administrador societario en Madrid suele estar en una de dos situaciones: acaba de aceptar el cargo y quiere saber qué le toca, o lleva años ejerciéndolo y teme haberse dejado algo. En la gestión ordinaria, las obligaciones del administrador son concretas y comprobables: formular las cuentas, convocar la junta, depositar, legalizar libros, comunicar los cambios al registro y no dejar caducar su propio cargo. Te ayudamos a tenerlas bajo control con un calendario y un archivo ordenado.
Los supuestos de responsabilidad personal, como la que surge cuando la sociedad entra en pérdidas graves, los explicamos en la página de abogado mercantil en Madrid. Y si lo que te preocupa es la redacción de los estatutos que rigen todo esto, revisa estatutos sociales en Madrid.
Sobre el mantenimiento de una sociedad en Madrid
¿Qué pasa si una junta ordinaria se celebra después de junio?
La junta sigue siendo válida aunque se convoque o se celebre fuera de plazo. El problema es el efecto dominó: si se retrasa la aprobación, se retrasa el depósito, y con él aumenta el riesgo de cierre registral.
¿Mi sociedad necesita un libro registro de socios?
Sí, toda sociedad limitada debe llevarlo, con la titularidad original y las transmisiones posteriores de participaciones. Es de los primeros documentos que pide un comprador o un inversor.
¿Se puede celebrar la junta sin convocatoria?
Sí, si está presente o representado todo el capital y todos aceptan por unanimidad celebrarla y su orden del día. Es la junta universal, muy habitual en sociedades de pocos socios.
¿Puede caducar el cargo de administrador?
Sí. En la limitada el cargo es indefinido salvo que los estatutos fijen un plazo; en la anónima dura lo que digan los estatutos, con un máximo de seis años. Vencido el plazo, el nombramiento caduca en cuanto se celebra la siguiente junta o pasa el plazo para la junta ordinaria. A partir de ahí la sociedad puede quedarse sin nadie con facultades para firmar, y es un descuido más frecuente de lo que parece en sociedades anónimas familiares.
¿Podéis llevar la secretaría del consejo de administración?
Sí. Preparamos convocatorias, asistimos a las reuniones, redactamos las actas y nos ocupamos de elevar a público e inscribir lo que corresponda.
Mercedes Batanero, abogada de sociedades
Me ocupo de la vida jurídica ordinaria de pymes y empresas familiares madrileñas, muchas de ellas con socios que no tienen tiempo ni ganas de pensar en libros y plazos. Las juntas delicadas las preparamos juntos en el despacho de Pozuelo de Alarcón.
Mi trabajo se nota sobre todo cuando no pasa nada: cuando la ampliación de capital entra en el registro a la primera.
Colegiada ICAM 138229.