Abogado de ampliaciones de capital en Madrid
El capital sube o baja en una escritura. Quién manda en la sociedad cambia ese mismo día.
Aumentos y reducciones de capital para sociedades limitadas y anónimas domiciliadas en Madrid, desde el acuerdo de junta hasta la inscripción.
Subir o bajar el capital, dos operaciones que suelen ir juntas
Muchas empresas nos escriben buscando un abogado para una ampliación de capital y, en la misma conversación, preguntan por la reducción. Tiene lógica, porque a menudo van unidas. Una sociedad madrileña con pérdidas acumuladas puede necesitar reducir el capital para sanear el balance y ampliarlo a continuación para que entre dinero nuevo. Es la llamada operación acordeón, y si la reducción deja el capital por debajo del mínimo legal, la ley exige acordar el aumento al mismo tiempo e inscribir ambos a la vez.
Trabajamos con sociedades de toda la Comunidad de Madrid desde Pozuelo de Alarcón y llevamos la operación completa: el planteamiento con los socios, la convocatoria, el acuerdo, la escritura y la inscripción.
Las formas de aumentar y de reducir
Cada una tiene sus reglas. Elegir bien evita que el registro devuelva la escritura o que un socio impugne la junta.
Aumento con dinero
Los socios actuales tienen derecho de preferencia para mantener su peso. En la limitada disponen de al menos un mes desde que se les comunica por escrito o se publica el anuncio.
Aumento con bienes
En la anónima, lo aportado lo valora un experto independiente que designa el registrador mercantil del domicilio social. En la limitada no hay experto, y son los socios quienes responden de esa valoración.
Aumento con reservas
La sociedad convierte beneficios acumulados en capital sin que nadie aporte dinero. Necesita un balance aprobado y verificado por un auditor.
Reducción por pérdidas
Restablece el equilibrio entre capital y patrimonio. En la anónima es obligatoria si las pérdidas dejan el patrimonio por debajo de dos tercios del capital y pasa un ejercicio sin recuperarlo.
Reducción con devolución
La sociedad devuelve aportaciones a uno o varios socios. En la limitada, quienes las reciben responden durante cinco años de las deudas anteriores, salvo que se dote una reserva indisponible.
Cuando lo que entra no es dinero
En Madrid es frecuente que el socio aporte un local, una cartera de clientes o el negocio que antes llevaba como autónomo. Si la sociedad es anónima, la escritura no puede atribuir a esa aportación más valor que el que fije el experto designado por el Registro Mercantil de Madrid, y el procedimiento de designación añade semanas al calendario. Si es limitada, el trámite es más ágil, pero el socio que aporta y los que aprobaron la valoración responden solidariamente si resulta inflada. En los dos casos preparamos con el socio una descripción y una valoración que se puedan defender.
El socio que no acude a la ampliación
El conflicto típico no está en la escritura, sino en el socio que no puede o no quiere poner más dinero. Si la ampliación sigue adelante sin él, su porcentaje baja, y con él su peso en la junta y en el reparto de beneficios. Es legal, siempre que se respeten su derecho de preferencia y la información que le corresponde.
Lo que no cabe es usar el aumento solo para diluir a un minoritario incómodo, por ejemplo con un valor de emisión muy por debajo del real cuando se sabe que no podrá acudir. Un acuerdo así puede impugnarse. Si eres tú el socio afectado, revisa cuanto antes lo que contamos sobre impugnación de acuerdos sociales en Madrid.
Enséñanos la convocatoria y te decimos cómo queda cada socio después del aumento
Del acuerdo a la hoja registral
Planteamiento y convocatoria
Definimos modalidad, número de participaciones y prima, y redactamos la convocatoria con el informe que exija la operación.
Junta y plazo de preferencia
Tras la junta abrimos el plazo para que los socios asuman y documentamos quién acude y quién renuncia.
Escritura e inscripción
Coordinamos la firma con la notaría y seguimos la calificación en el Registro Mercantil de Madrid, en Castellana, 44, hasta que el nuevo capital consta inscrito.
Preguntas antes de tocar el capital
¿Hace falta que estén de acuerdo todos los socios?
No. Ampliar o reducir capital es una modificación de estatutos, y en la limitada basta con más de la mitad de los votos de todo el capital, salvo que los estatutos exijan más. Lo que hay que respetar son los derechos de cada socio.
¿Se puede devolver dinero a un socio que quiere salir?
Sí, con una reducción con devolución de aportaciones o adquiriendo y amortizando sus participaciones. Conviene medir la responsabilidad que asumen los socios y la protección de los acreedores.
¿Una startup necesita algo distinto?
Las reglas son las mismas, pero la operación suele llegar con un acuerdo de inversión y un nuevo pacto de socios. Lo tratamos todo junto, como explicamos en abogado para startups en Madrid.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Preparo operaciones de capital para pymes, empresas familiares y startups. Con las sociedades madrileñas puedo reunirme en el despacho de Pozuelo cuando la junta promete ser tensa.
Antes de firmar nada pongo sobre la mesa una tabla con el porcentaje de cada socio antes y después de la operación.
Colegiada ICAM 138229.