Abogado para startups en Madrid
Una startup se juega mucho en los papeles que firma antes de tener su primer cliente.
Acompañamos a fundadores de Madrid desde la constitución hasta la primera ronda, con despacho en Pozuelo de Alarcón y reuniones por videollamada.
Los fundadores suelen llegar tarde a lo jurídico
Es normal. Cuando arrancas una startup, la prioridad es el producto, el primer cliente y que la caja aguante. Lo jurídico se deja para después, y después suele ser el día en que un inversor pide el pacto de socios, un cofundador se marcha con un tercio de las participaciones o una gran empresa te manda un contrato que nadie del equipo entiende.
Trabajamos con startups madrileñas en ese momento y, mejor todavía, antes de que llegue. Somos un despacho de Derecho Mercantil, así que nuestro trabajo es poner orden en la sociedad, en la relación entre fundadores y en los contratos con los que la empresa va a crecer. Si buscas una visión general de lo que hacemos con empresas emergentes, la tienes en abogado para startups.
Qué necesita una startup en cada fase
Antes de constituir
Quién aporta qué, cuánto capital pone cada fundador, cómo se reparten las participaciones y si alguien va a dedicarse a tiempo parcial. Todo eso se deja escrito antes de ir al notario.
Con la sociedad en marcha
Estatutos preparados para futuras rondas, contratos con clientes y proveedores, acuerdos de confidencialidad y textos legales de la web o la aplicación.
Ronda y crecimiento
Term sheet, ampliación de capital, pacto de socios con el inversor y plan de incentivos para el equipo clave. Lo que se firma aquí condiciona el control de la empresa durante años.
Qué aporta la Ley de startups a una sociedad madrileña
La Ley 28/2022, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes, creó un estatus propio para las startups. Para acogerse a él hay que cumplir varios requisitos a la vez: no haber pasado más de cinco años desde la inscripción en el Registro Mercantil (siete en biotecnología, energía o sectores industriales estratégicos), no haber repartido dividendos, no cotizar, tener la sede en España con al menos el 60 % de la plantilla contratada aquí y desarrollar un proyecto innovador con un modelo de negocio escalable.
El carácter innovador lo evalúa ENISA. Si la acreditación sale adelante, se hace constar en la hoja de la sociedad en el Registro Mercantil, que para las startups domiciliadas en la provincia es el de Madrid, en el Paseo de la Castellana, 44.
En lo mercantil, la ley trae dos novedades que usamos a menudo. Una, la junta de una sociedad limitada emergente puede autorizar que la propia sociedad adquiera hasta el 20 % de sus participaciones para entregarlas a administradores, empleados o colaboradores dentro de un plan de retribución. Dos, durante los tres primeros años la startup no entra en causa de disolución por pérdidas que dejen el patrimonio por debajo de la mitad del capital, salvo que exista una situación de insolvencia. Son ventajas útiles, siempre que vengan acompañadas de estatutos y acuerdos bien redactados.
Los papeles que más revisamos a fundadores
Ninguna startup necesita todo a la vez. Estos son los documentos que más se repiten sobre nuestra mesa.
Pacto de fundadores
Dedicación de cada uno, vesting de las participaciones y qué ocurre si alguien se va durante el primer año.
Plan de incentivos
Phantom shares o stock options para retener al equipo clave sin perder el control.
Confidencialidad
Antes de enseñar el producto a un posible socio, inversor o proveedor tecnológico.
Contratos SaaS y de servicios
Condiciones de uso, niveles de servicio y límites de responsabilidad frente a clientes corporativos.
Term sheet y ronda
Valoración, preferencia de liquidación, antidilución y derechos de veto del inversor.
Datos de usuarios
Política de privacidad, contratos con encargados del tratamiento y cookies desde el primer usuario.
Spin-offs universitarias y startups de base científica
Madrid tiene una cantera de empresas que nacen en la universidad. El Parque Científico de Madrid, que fundaron la Universidad Autónoma y la Complutense en 2001, lleva más de veinte años incubando empresas de base científica y tecnológica entre Cantoblanco y Tres Cantos. Es un perfil de startup con problemas jurídicos muy concretos.
Cuando una universidad o un centro de investigación entra en el capital, o cuando la tecnología se explota bajo licencia, el pacto de socios tiene que prever cosas que en otra startup no aparecen: qué pasa con la participación del investigador si vuelve a su plaza, cómo se decide con un socio público en la mesa o qué ocurre con la licencia si llega un comprador. Resolverlo antes de la primera ronda evita que el inversor lo descubra en la due diligence.
Llegar a la ronda con la casa ordenada
Muchas startups madrileñas llegan a su primera ronda con unos estatutos de plantilla y un pacto escrito a toda prisa. El inversor va a pedir cambios, y lo razonable es negociarlos sabiendo qué cede cada fundador. Revisamos lo que ya está firmado, preparamos la ampliación de capital en Madrid y adaptamos el pacto de socios en Madrid a la entrada del nuevo socio.
Si vas a repartir participaciones al equipo, lee antes lo que contamos sobre stock options en Madrid. Y si tu producto trata datos de usuarios, empieza por protección de datos para empresas en Madrid.
Lo que nos preguntan los fundadores en Madrid
¿Hay que constituir la sociedad antes de buscar inversión?
Para cerrar una ronda, sí, porque el inversor entra en el capital de una sociedad. Para hablar con inversores o presentarte a una aceleradora, no siempre. Lo que sí conviene es tener por escrito el acuerdo entre fundadores desde el principio.
¿Qué es el vesting y por qué lo pide el inversor?
Es un sistema por el que las participaciones de cada fundador se consolidan con el tiempo. Si alguien se va pronto, la sociedad o el resto de socios pueden recomprar la parte no consolidada. El inversor lo pide porque apuesta por el equipo, no solo por la idea.
¿Es obligatorio pedir la acreditación de empresa emergente?
No, es voluntaria. Tiene sentido si la startup cumple los requisitos y le interesan las medidas de la Ley 28/2022. Si no, funciona como cualquier otra sociedad.
¿Qué pasa si un cofundador se va antes de la ronda?
Depende de lo que hayáis firmado. Si hay pacto con vesting y cláusulas de salida, sus participaciones no consolidadas se recompran según lo previsto. Si no lo hay, sigue siendo socio con todos sus derechos, y negociar su salida con un inversor esperando es mucho más difícil.
¿Me sirve un pacto de socios descargado de internet?
Como punto de partida para pensar, quizá. Para firmarlo, no. Las plantillas no conocen vuestro reparto, vuestra dedicación ni vuestros planes de financiación, y un inversor detecta enseguida un documento genérico.
¿Podemos reunirnos en persona?
Sí. Tenemos despacho en Pozuelo de Alarcón, y muchas reuniones con fundadores son presenciales, sobre todo antes de una ronda. El resto del trabajo lo hacemos por videollamada y documento compartido.
Mercedes Batanero
Trabajo con startups desde antes de que tengan nombre. Me gusta sentarme con los fundadores cuando todavía hay buena sintonía, porque es el momento de pactar lo difícil.
Mi objetivo es que, cuando llegue el inversor, la empresa esté ordenada y tú sepas qué cedes y por qué.
Colegiada ICAM 138229.