Abogado para startups en Madrid
Que tu startup nazca bien montada, no que la arregles a contrarreloj en la primera ronda.
Estás levantando un proyecto en Madrid, el sitio de España donde más se mueve el dinero startup: fondos, business angels, aceleradoras y rondas que aquí pasan todos los días. Y en esos primeros meses tomas, sin darte cuenta, las decisiones que lo condicionan todo. Cómo repartes el capital con tu socio. Cómo proteges tu tecnología. Qué firmas cuando entra el primer inversor.
Cómo montar tu startup sobre una buena base jurídica
El problema casi nunca aparece el día uno. Aparece en la primera ronda, cuando un fondo pone la lupa sobre tu sociedad y descubre que el reparto entre fundadores no tiene candado, que nadie firmó un pacto de socios, que la marca o el software no están a nombre de la empresa. Ahí, lo que costaba poco al principio se vuelve caro y, a veces, mata la operación.
Ayudamos a fundadores, emprendedores, startups y PYMES de Madrid a montar bien la empresa desde el primer día: con la estructura correcta, con un pacto de socios que evita el conflicto típico y dejando la casa en orden para cuando llegue el inversor. Antes de firmar, no tres rondas después.
Crear la sociedad es fácil. Crearla pensando en una ronda es otra cosa.
Una gestoría te tramita el papeleo y una constitución express te da una empresa en 24 horas. Hacen su trabajo, y lo hacen deprisa. Pero su objetivo es que la sociedad exista, no que esté diseñada para recibir inversión, dar entrada a un socio nuevo o premiar a tu equipo sin descapitalizarte. Y una startup necesita justo eso.
La realidad es que en una startup hay dos planos. Está el trámite (denominación, escritura, registro, NIF) y está el diseño jurídico (cómo se reparte el poder, qué pasa si un cofundador se va antes de tiempo, cómo entra el dinero, de quién es la tecnología). El primero lo hace cualquiera. El segundo es el que decide si dentro de un año tu empresa es invertible o un campo de minas.
Lo vemos a menudo: proyectos con mucho talento montados sobre unos estatutos de plantilla y sin un solo pacto por escrito entre los socios. Mientras todo va bien, no pasa nada. El problema llega cuando hay que enseñar la sociedad a un inversor, cuando un fundador deja de remar o cuando alguien pregunta de quién es de verdad el código.
Lo que no está bien atado sale caro. Y en una startup sale caro justo en el peor momento, cuando estás cerrando una ronda y no puedes parar. Por eso montar tu empresa con un abogado mercantilista no es un gasto extra sobre la gestoría: es la base de que tu proyecto pueda crecer y recibir inversión sin sustos.
La estructura correcta para una empresa que va a crecer
La primera decisión es cómo nace la sociedad. Y en una startup esa decisión no se toma igual que en un negocio que no busca inversión. La forma habitual para una empresa emergente es la Sociedad Limitada: es flexible, protege tu patrimonio y es la que esperan ver los inversores en una primera fase. Pero lo que de verdad importa no es solo el tipo de sociedad, sino cómo la construyes por dentro para que aguante lo que viene: la entrada de nuevos socios, la ampliación de capital de una ronda, un plan de incentivos para el equipo. Eso significa cuidar desde el principio cosas que una constitución estándar pasa por alto:
Quién tiene qué y por qué
El reparto de participaciones entre fundadores, hecho con cabeza y no a partes iguales "porque somos amigos".
Unos estatutos que dejen sitio al futuro
Que contemplen ampliar capital, crear participaciones de distinta clase o dar entrada a inversores sin tener que reconstruirlo todo cuando llegue el momento.
El órgano de administración
Quién dirige, quién firma y qué control real conserva cada fundador en el día a día.
La tecnología y la marca, a nombre de la empresa
Que el software, el código y la marca pertenezcan a la sociedad y no queden en una zona gris a nombre de un socio o de un colaborador externo.
Nada de esto encarece el mantenimiento ni te complica la vida. Simplemente evita que, el día que un fondo mire tu sociedad, encuentre agujeros que tú podrías haber cerrado al principio con una conversación.
Dar entrada a inversores sin perder el control de tu empresa
Aquí está, para muchos fundadores, el momento de la verdad. Llega un inversor, hay una valoración sobre la mesa y, con la ilusión de cerrar, se firma lo que sea. Es el error más caro que comete una startup. Una ronda de inversión no es solo cuánto dinero entra y a qué valoración. Es, sobre todo, qué condiciones aceptas a cambio. Y esas condiciones se negocian en un documento de inversión (lo que verás llamar term sheet y, luego, el pacto de inversores o SHA) lleno de cláusulas que deciden cuánto control conservas tú. Estas son algunas de las que más pesan, explicadas en cristiano:
Preferencias de liquidación
Definen quién cobra primero, y cuánto, si la empresa se vende. Según cómo se redacten, puedes acabar trabajando años para que, en una venta, el inversor se lleve casi todo antes de que tú veas un euro.
Antidilución
Protege al inversor si una ronda futura entra a una valoración más baja. Mal calibrada, te diluye a ti mucho más de lo que imaginas.
Arrastre y acompañamiento (drag along y tag along)
El arrastre puede obligarte a vender si lo hace la mayoría; el acompañamiento te permite vender en las mismas condiciones que otro socio. Definen qué pasa el día que alguien quiere salir.
Derechos de voto y de veto
Qué decisiones deja de poder tomar el fundador solo y cuáles pasan a necesitar el sí del inversor. Aquí se juega, en la práctica, quién manda en tu empresa.
La ronda se articula además mediante una ampliación de capital, y a veces con instrumentos previos como una nota convertible o un SAFE, que adelantan dinero hoy a cambio de participaciones en una ronda futura. Cada vía tiene sus implicaciones, y conviene elegir la que encaja con tu caso.
Nuestro trabajo en una ronda es claro: que entiendas lo que firmas, que negocies desde una posición informada y que des entrada al capital que necesitas sin entregar el control de lo que has construido. Dar entrada a un inversor es bueno; hacerlo a ciegas, no.
Cómo trabajamos contigo
Llamada inicial (15 minutos)
Nos cuentas en qué punto está tu startup y qué tienes entre manos: constitución, ronda, equipo. Te decimos qué priorizar. Sin tecnicismos.
Estructura y documentos
Montamos o revisamos la estructura, los estatutos y el pacto de socios e inversores para que crezcas protegido.
Te acompañamos en cada hito
Rondas, entrada de inversores, planes para el equipo: vamos contigo a cada paso, conectando cada pieza con las demás.
A fondo: pacto, inversores, Ley de Startups y talento
El pacto de socios entre fundadores
Hay startups que nacen entre amigos, entre antiguos compañeros o entre dos personas que se llevan de maravilla. Y precisamente por eso nadie quiere "estropear el momento" hablando de qué pasa si las cosas se tuercen.
La realidad es que la mayoría de las startups que se rompen no mueren por el mercado: mueren por un conflicto entre socios que nadie reguló a tiempo. Mientras hay sintonía no hace falta nada por escrito. Cuando deja de haberla, ya es tarde para acordarlo.
El pacto de socios es el documento que resuelve esto. Es un acuerdo entre fundadores, complementario a los estatutos, que ordena la relación con un detalle que los estatutos no alcanzan. Y se firma desde el día 1, cuando todos estáis de acuerdo y nadie tiene un problema sobre la mesa.
En una startup, un buen pacto de socios ordena cosas como:
- Vesting de fundadores. Que las participaciones de cada socio se vayan "ganando" con el tiempo y la dedicación, en lugar de tenerlas íntegras desde el día uno. Así, si un cofundador se marcha a los seis meses, no se va con un trozo enorme de una empresa que no construyó. Es una de las cláusulas que más protege al proyecto, y la primera que mira un inversor.
- Qué pasa si un socio se va o deja de aportar lo prometido, y cómo se valora su parte cuando sale.
- Cómo se desbloquea una sociedad al 50% cuando dos fundadores no se ponen de acuerdo, uno de los escenarios más peligrosos y más frecuentes.
- Reglas de entrada de nuevos socios, empleados clave o inversores.
Firmar un pacto de socios al arrancar no es desconfiar de tu cofundador. Es justo lo contrario: es proteger la relación poniéndolo todo claro mientras todavía os entendéis. Lo desarrollamos en detalle en pacto de socios.
La Ley de Startups y lo que cambia para ti
Si tu proyecto es una empresa emergente, hay una norma pensada para ti que conviene aprovechar bien: la Ley 28/2022, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes, conocida como Ley de Startups.
Esta ley reconoce la figura de empresa emergente y le abre ventajas, entre ellas un mejor tratamiento fiscal de las stock options y facilidades para crear y poner en marcha la empresa. En cristiano: si encajas en la definición de startup que marca la ley, puedes acceder a un régimen más favorable que el de una empresa cualquiera, tanto al constituir como a la hora de incentivar a tu equipo.
Para ti, esto tiene dos efectos prácticos en los que ayudamos. El primero, dejar la sociedad bien constituida para que encaje en esa definición y no perder las ventajas por un detalle de estructura. El segundo, aprovechar el régimen que la propia ley prevé para premiar al equipo, que es justo donde se cruzan el pacto de socios y los planes de incentivos, y donde el diseño societario tiene que estar bien atado.
No es papeleo: es dinero y control. Una startup montada de espaldas a esta ley deja ventajas sobre la mesa que un proyecto bien asesorado sí aprovecha.
Atraer talento sin descapitalizarte: stock options y phantom shares
Una startup compite por talento contra empresas que pagan más en nómina. Lo que tú tienes y ellas no es la posibilidad de que quien se sube al barco participe de lo que se construya. Pero eso, mal hecho, se vuelve en tu contra.
Hay dos vías habituales para premiar al equipo sin quemar caja. Las stock options dan a un empleado el derecho a comprar participaciones de la empresa en el futuro, en unas condiciones fijadas hoy. Las phantom shares no entregan participaciones reales, sino un derecho económico ligado al valor de la empresa, lo que evita meter a mucha gente en el capital y complicar la sociedad.
Cuál encaja mejor depende de tu caso, y ninguna se improvisa: el diseño tiene implicaciones societarias y fiscales, y aquí la Ley de Startups mejora precisamente el tratamiento de las stock options. Hacerlo bien retiene talento y suma puntos ante un inversor. Hacerlo a ojo genera líos en el capital justo cuando menos te conviene. Lo desarrollamos en stock options y phantom shares.
Proteger tu marca, tu software y tu información
En una startup, buena parte del valor no está en una nave ni en maquinaria. Está en intangibles: tu marca, tu tecnología, tu código, tu base de datos, tu forma de hacer las cosas. Y un inversor que estudie tu proyecto va a querer ver que todo eso está protegido y, sobre todo, que es de la empresa.
Aquí hay dos frentes que conviene cubrir desde pronto. Por un lado, la propiedad industrial e intelectual: registrar tu marca para que nadie se cuelgue de tu nombre y asegurar que el software y los desarrollos pertenecen a la sociedad, no a un socio a título personal ni a un freelance que los programó sin ceder los derechos. Es un agujero clásico que aparece, para mal, en la due diligence de la primera ronda.
Por otro, la confidencialidad. Enseñas tu proyecto a inversores, colaboradores y posibles socios, y conviene hacerlo con garantías mediante acuerdos de confidencialidad que protejan tu información sensible antes de ponerla sobre la mesa. Lo que no proteges como confidencial deja de estar protegido el día que lo necesitas.
Cuidar estos intangibles desde el principio no es un lujo de empresa grande. Es lo que hace que, cuando alguien mire tu startup, encuentre una casa ordenada en lugar de un solar con la escritura en el aire.
La due diligence: llegar a la ronda con la casa en orden
Antes de poner dinero, un inversor serio mira tu empresa por dentro. Es la due diligence: una revisión de tu sociedad, tus contratos, tu propiedad industrial, tus pactos y tu situación legal para saber qué compra de verdad.
Y aquí pasa algo que conviene entender: esa revisión saca a la luz todo lo que no se hizo bien al principio. Estatutos de plantilla, ausencia de pacto de socios, software a nombre de quien no toca, una marca sin registrar, contratos clave sin firmar. Cada uno de esos agujeros es munición para que el inversor baje la valoración, meta condiciones más duras o, directamente, se retire.
Por eso preferimos sentarnos contigo antes, no cuando el problema ya está sobre la mesa. Preparar tu startup para una due diligence desde el lado del fundador (ordenar la sociedad, cerrar lo que esté abierto, tener la documentación lista) es lo que te permite llegar a la ronda negociando desde la fuerza y no a la defensiva. Casi todos los problemas legales de una startup se evitan en la fase anterior. Ese es justo el trabajo.
Por qué un despacho mercantilista especializado en Madrid
Una gestoría tramita. Un despacho mercantilista diseña contigo. La diferencia se nota justo en lo que esta página lleva contando: en el pacto de socios, en la ronda, en el plan de incentivos, en la propiedad de tu tecnología. Ahí no basta con rellenar formularios.
En Batanero Abogados nos dedicamos solo a Derecho Mercantil y Derecho Societario. No somos un despacho que hace de todo un poco. Esa especialización es la que permite ver los problemas antes de que aparezcan, porque ya los hemos visto en otras empresas, y hablarte con visión de negocio y no solo de papeleo.
Y hablas directamente con la abogada que lleva tu caso. No con un comercial, ni con un becario, ni con una centralita. Mercedes conoce tu proyecto, diseña la estructura y la firma contigo. Eso significa criterio de despacho, no respuestas de catálogo.
Sumamos cercanía real en el sitio que importa. Estamos en la Comunidad de Madrid (Pozuelo de Alarcón), en pleno ecosistema de fondos, business angels y aceleradoras, y tratamos a diario con el Registro Mercantil de Madrid para constituciones, ampliaciones de capital y rondas. Cuando montas tu startup aquí, tener cerca a quien te lleva lo jurídico y conoce los organismos de Madrid ayuda, y mucho. Esta página es una pieza de nuestro trabajo como abogado mercantil en Madrid, donde acompañamos a las empresas en todo lo demás.
Monta tu startup sobre una buena base
Montar bien es lo que te permite crecer y recibir inversión sin sustos. Cuéntanos qué estás construyendo y te diremos, sin paños calientes, cómo dejar la sociedad lista para lo que viene.
Preguntas frecuentes
¿Cuándo necesito un abogado para mi startup?
Antes de los momentos que condicionan el futuro, no después. Antes de constituir, para elegir bien la estructura y el reparto entre fundadores. Antes de incorporar a un cofundador o a un empleado clave, para fijar el vesting y la confidencialidad. Antes de enseñar tu proyecto a un inversor, con un acuerdo de confidencialidad. Y, sobre todo, antes de tu primera ronda, cuando se decide cuánto de tu empresa entregas y con qué condiciones. La regla es siempre la misma: casi todos los problemas legales de una startup se evitan en la fase anterior.
¿Por qué es tan importante el pacto de socios en una startup?
Porque fija el reparto, el vesting de fundadores, las mayorías y qué ocurre si un socio se marcha o deja de aportar. Es el documento que evita que un desacuerdo entre fundadores bloquee o rompa la empresa, que es como mueren muchas startups con buen producto. Además, es lo primero que mira un inversor antes de entrar. Se firma desde el día 1, cuando todos estáis de acuerdo, porque acordar las reglas es fácil mientras os entendéis y casi imposible cuando ya hay conflicto.
¿Qué es el vesting de fundadores y por qué me conviene?
Es un mecanismo por el que las participaciones de cada fundador se van consolidando con el tiempo y la dedicación, en lugar de tenerlas completas desde el primer día. ¿Para qué sirve? Para que, si un cofundador abandona el proyecto a los pocos meses, no se vaya con un trozo grande de una empresa que no llegó a construir, dejando a los que se quedan cargando con todo. Protege al proyecto y a los socios comprometidos, y es una de las cláusulas que un inversor espera ver sí o sí.
¿Cómo doy entrada a un inversor sin perder el control de mi empresa?
Negociando bien las condiciones, no solo la valoración. En una ronda, el control se juega en cláusulas como las preferencias de liquidación, la antidilución, el arrastre y acompañamiento (drag y tag along) y los derechos de voto y veto del inversor. Entender qué firmas y negociar desde una posición informada es lo que marca la diferencia entre dar entrada al capital que necesitas y entregar el mando de lo que has construido. Por eso conviene tener el documento de inversión revisado antes de firmar nada.
¿Qué ventajas me da la Ley de Startups?
La Ley 28/2022 reconoce la figura de empresa emergente y abre ventajas a las startups que encajan en su definición, entre ellas un mejor tratamiento fiscal de las stock options y facilidades para crear la empresa. En la práctica, conviene constituir la sociedad de forma que encaje en esa definición para no perder esas ventajas, y diseñar bien los incentivos al equipo, que es donde la ley aporta más. Lo valoramos contigo según tu caso.
¿Conviene proteger la marca y el software desde el principio?
Sí, y es uno de los puntos que más se descuida. La marca conviene registrarla para que nadie se cuelgue de tu nombre, y hay que asegurar que el software y los desarrollos pertenecen a la sociedad y no a un socio o a un freelance a título personal. Es un agujero que aparece, para mal, en la due diligence de la primera ronda: un inversor quiere ver que los intangibles que dan valor a tu startup son de verdad de la empresa. Cerrarlo pronto sale barato; hacerlo bajo presión en plena ronda, no.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Soy Mercedes Batanero y dirijo Batanero Abogados. Me dedico al Derecho Mercantil y acompaño a fundadores, emprendedores, startups, PYMES y empresa familiar: no a grandes corporaciones, sino a quien está construyendo su proyecto y quiere hacerlo bien desde el principio para poder crecer.
Conozco tu proyecto, diseño la estructura y me siento contigo a decidir cómo montarla y cómo preparar la entrada de inversores. Hablas directamente con la abogada que lleva tu caso, no con un intermediario. No soy la abogada que te dice a todo que sí para facturar más, te diré justo lo que necesitas escuchar, aunque a veces incomode.
Mi forma de trabajar es sencilla: explicarte las cosas en cristiano, dejar tu empresa bien atada antes de que algo se tuerza y tratar el trabajo jurídico de tu startup como lo que es, la base sobre la que vas a crecer. Despacho en Madrid (Pozuelo de Alarcón), en pleno ecosistema de inversión, tratando a diario con el Registro Mercantil de Madrid.
Colegiada ICAM 138229.
¿Montamos bien tu startup?
Cuéntanos qué proyecto tienes entre manos. Le damos una vuelta juntos, te decimos cómo dejar la sociedad lista para crecer y cómo dar entrada a inversores sin perder el control.
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