Abogado para impugnar acuerdos sociales en Madrid
No todo acuerdo que te perjudica se puede anular. Pero el que se impone abusando de la mayoría, sí.
Analizamos acuerdos de junta y de consejo de sociedades madrileñas, defendemos al socio que los impugna y a la sociedad que tiene que sostenerlos.
La pregunta correcta no es si te perjudica
Cuando un socio sale de una junta enfadado, la primera pregunta que nos hace es si puede anular lo que se ha votado. La respuesta depende menos de cuánto le perjudique el acuerdo y más de por qué se adoptó y cómo. La mayoría tiene derecho a decidir, aunque decida mal. Lo que la ley no le permite es saltarse la ley o los estatutos, ni usar su posición para beneficiarse a costa de los demás.
Según la Ley de Sociedades de Capital, se pueden atacar los acuerdos que vulneran la ley, los que contradicen los estatutos o el reglamento de la junta y los que dañan el interés social para favorecer a algunos socios o a terceros. Nuestro primer trabajo es encajar lo ocurrido en alguno de esos supuestos, o decirte con franqueza que no encaja.
Cuándo la mayoría abusa
La Ley 31/2014 añadió una definición que hoy es la base de muchas demandas. Hay abuso cuando la sociedad no necesitaba razonablemente el acuerdo y la mayoría lo aprobó para su propio beneficio, perjudicando sin justificación al resto. Y no hace falta que el patrimonio social sufra un daño: basta con ese reparto injusto de sacrificios y ventajas.
Algunos ejemplos que encajan en ese molde: una retribución del administrador mayoritario desproporcionada mientras se niegan dividendos durante años, una ampliación de capital que la empresa no necesitaba, pensada para reducir el peso del socio sin liquidez para suscribirla, o la venta de un activo a una sociedad del socio de control en condiciones que nadie más habría aceptado. En todos ellos hay que demostrar dos cosas: que la sociedad no necesitaba el acuerdo y que la mayoría obtuvo una ventaja a costa del resto.
Motivos que la ley ya no admite
La reforma de 2014 cerró la puerta a impugnaciones por defectos menores. Conviene saberlo antes de demandar.
Defectos de procedimiento irrelevantes
No prosperan. Sí cuentan, en cambio, los fallos en la forma o el plazo de convocar, en las reglas básicas para constituir la junta, en las mayorías exigidas y cualquier otro de entidad.
Información incompleta no esencial
Solo cuenta si la información negada o incorrecta era esencial para que un socio medio ejerciera razonablemente su voto.
Asistentes sin legitimación
La presencia de quien no debía estar solo importa si fue determinante para constituir la junta.
Votos inválidos o mal contados
Únicamente si el error fue determinante para alcanzar la mayoría exigida.
Quién puede impugnar y hasta cuándo
Están legitimados los administradores, los terceros con interés legítimo y los socios que ya lo eran cuando se adoptó el acuerdo y que representen, solos o agrupados, al menos el 1 % del capital, porcentaje que los estatutos pueden rebajar. El socio que no llega tiene derecho a que se le resarza el daño. Y hay una regla que se olvida a menudo: quien pudo denunciar un defecto de forma durante la junta y no lo hizo, no puede alegarlo después. Por eso conviene que tus protestas consten en el acta.
El plazo para impugnar es de un año, que se cuenta desde el día en que se votó o, para los acuerdos inscritos, desde que la inscripción puede oponerse a terceros. Solo escapan a ese límite los acuerdos que vulneran el orden público. Antes de demandar, además, hay que valorar el intento de negociación previsto en la Ley Orgánica 1/2025. Si es exigible en la impugnación de acuerdos se discute, así que lo prudente es analizarlo en cada caso sin dejar correr el plazo.
Frenar el acuerdo mientras dura el pleito
Una impugnación puede tardar en resolverse, y mientras tanto el acuerdo produce efectos. Por eso, junto con la demanda, valoramos pedir medidas cautelares. La Ley de Enjuiciamiento Civil contempla expresamente la suspensión de acuerdos sociales impugnados, cuando el socio demandante tiene la participación mínima que exige la ley, y la anotación de la demanda en el Registro Mercantil de Madrid, para que quien pida información sobre la sociedad sepa que ese acuerdo está en entredicho.
La demanda se dirige siempre contra la sociedad, y el juicio se celebra ante la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia de Madrid. Si el problema de fondo es una relación entre socios que ya no funciona, lo enfocamos de forma más amplia en conflictos entre socios en Madrid.
Sobre impugnar acuerdos de junta
¿Puedo impugnar si voté a favor?
La ley actual no lo prohíbe de forma expresa, pero es una posición muy difícil. Quien apoyó el acuerdo tendrá complicado sostener después que era abusivo, y los defectos de forma que no denunció en la junta ya no puede alegarlos. Lo que la ley prevé para quienes votaron a favor es que intervengan en el pleito para defender la validez del acuerdo.
¿Qué pasa si la sociedad repite la junta y adopta el mismo acuerdo bien hecho?
Si el acuerdo impugnado se sustituye válidamente por otro antes de demandar, ya no cabe impugnarlo. Si ocurre después, el juez termina el proceso, aunque puedes reclamar la reparación de los daños causados mientras estuvo en vigor.
Soy minoritario y me negaron información antes de la junta. ¿Basta para anular?
Solo si esa información era esencial para votar con criterio. Por eso, cuando pidas información, hazlo por escrito y en relación con los puntos del orden del día.
Mercedes Batanero, abogada de sociedades
Defiendo a socios minoritarios y a sociedades en impugnaciones de acuerdos. Llevar los dos lados me ayuda a ver pronto si una demanda tiene recorrido.
Prefiero decirte en la primera reunión que tu caso es débil que descubrirlo contigo en la audiencia previa.
Colegiada ICAM 138229.