Abogado para impugnar acuerdos sociales en Madrid

Conviene saber también dónde está el límite, porque no todo error en una junta da derecho a tumbar el acuerdo.

El propio artículo 204, en su apartado 3, cierra la puerta a impugnar por defectos meramente formales o irrelevantes. La idea es sensata: si una junta se convocó con un día menos del previsto pero todos os enterasteis y acudisteis, o falta un detalle procedimental que no cambió nada del resultado, la ley no quiere que ese pellizco sirva para anular un acuerdo de fondo correcto.

Es decir, no procede impugnar por infracciones de requisitos puramente procedimentales sin trascendencia, ni por errores que no afectaron de verdad a tus derechos ni al sentido de la votación. En cristiano: no vale cazar al vuelo cualquier formalismo para anular lo que no te gusta. El defecto tiene que ser relevante, tiene que haber importado.

Saber distinguir el defecto que sí cuenta del que no es la diferencia entre una impugnación que prospera y una que se cae a las primeras de cambio. Y esa frontera no se ve a ojo, se analiza caso por caso.

Esto es lo que más gente descubre tarde, y cuando lo descubre ya no hay remedio. La acción para impugnar un acuerdo social tiene plazo, y no es largo.

El artículo 205 de la Ley de Sociedades de Capital fija con carácter general un año de caducidad. Es decir, tienes un año para impugnar el acuerdo, contado desde que se adoptó o, según el caso, desde que pudiste conocerlo. Pasado ese año, el derecho a impugnar caduca, y caduca para siempre, por muy claro que fuera el abuso. En las sociedades cotizadas el plazo es aún más corto: tres meses.

Hay una excepción importante que conviene tener clara: los acuerdos contrarios al orden público no caducan ni prescriben. Son los casos más graves, los que chocan con principios esenciales. Esos se pueden impugnar siempre. Pero ojo, el orden público es una categoría estrecha; no todo acuerdo ilegal entra ahí. Dar por hecho que tu caso es de orden público y dejar pasar el año puede salir muy caro.

En cristiano: salvo el supuesto excepcional del orden público, el reloj empieza a correr con el acuerdo y un año vuela cuando andas peleando con el día a día. Y hay otra razón para no dormirse, más allá del plazo: cuanto antes actúes, mejor conservas la prueba (el acta, las cuentas, los correos, los testigos de lo que se dijo en la junta). Si crees que te han colado un acuerdo abusivo, lo primero es que te lo miren cuanto antes.

No cualquiera puede impugnar cualquier acuerdo, y aquí hay reglas concretas que te conviene conocer antes de lanzarte.

El artículo 206 de la Ley de Sociedades de Capital reparte la legitimación así:

• Los socios que reúnan al menos el 1% del capital social, ya sea uno solo o varios sumando entre todos. Es un umbral pensado precisamente para que el minoritario tenga voz: no necesitas controlar la sociedad para impugnar, basta con ese 1%. Además, los estatutos pueden rebajar ese porcentaje, así que conviene mirar qué dicen los vuestros.
• Los administradores, que también están legitimados para impugnar.
• Cualquier tercero que acredite un interés legítimo en que el acuerdo se anule.

Y para los acuerdos contrarios al orden público, los más graves, la legitimación se abre del todo: está legitimado cualquier socio (tenga el porcentaje que tenga), cualquier administrador y cualquier tercero.

¿Por qué importa esto en tu caso? Porque si eres un socio pequeño que se siente sin fuerza frente a la mayoría, ese 1% (o el umbral menor que fijen los estatutos) es justo la herramienta que la ley te da para plantarte. No estás obligado a tragar solo porque tengas pocas participaciones. Lo primero que miramos es si tienes legitimación y por qué vía, porque de ahí depende todo lo demás.

Hasta aquí hemos hablado sobre todo de la junta general, que es donde más conflictos saltan. Pero conviene saber que no solo se impugnan los acuerdos de la junta: también se pueden impugnar los del consejo de administración, es decir, los del órgano que gobierna el día a día de la sociedad.

Esto importa, y mucho, en sociedades donde el poder real está en el consejo. Un acuerdo del consejo que sea contrario a la ley o a los estatutos, o que lesione el interés social en beneficio de unos pocos, se puede atacar igual que el de la junta. El socio que ve cómo el órgano de administración aprueba operaciones que le perjudican no se queda sin defensa por el hecho de que la decisión no pasara por una junta.

La mecánica tiene sus particularidades respecto a la impugnación de acuerdos de la junta (quién está legitimado, los plazos, la forma), y por eso conviene mirar cada caso con detalle. Pero la idea de fondo es la misma: las decisiones de los órganos de la sociedad, sea la junta o el consejo, no son inmunes cuando se salen de la ley, de los estatutos o del interés social.

Una impugnación de acuerdos casi nunca llega sola. Suele ser la punta de un iceberg: detrás hay un conflicto entre socios que lleva tiempo cociéndose y que estalla en la junta. Lo vemos constantemente en sociedades de Madrid, sobre todo en empresa familiar y en sociedades de dos o tres socios: la rama mayoritaria que gobierna sin contar con el resto, el socio al 50% que bloquea la sociedad, el minoritario al que se le niega la información y se le cierra el dividendo hasta que se cansa o malvende su parte.

Por eso, cuando nos llega una impugnación, no la miramos aislada. La leemos dentro del conflicto entero: qué dicen los estatutos, si hay un pacto de socios que se incumple, cómo se han comportado las mayorías, qué información se te ha negado. A veces la mejor jugada no es solo impugnar el acuerdo concreto, sino plantear la situación completa. Y a veces lo más eficaz es un buen requerimiento previo que reconduzca las cosas antes de llegar al Juzgado de lo Mercantil. Lo vemos contigo, hecho a hecho.

No siempre se está en el lado del que impugna. Si eres administrador, formas parte de la mayoría o eres la propia sociedad, puede que lo que te llegue sea una demanda de impugnación contra un acuerdo que tú consideras perfectamente válido. Y entonces el problema es el contrario: defender que el acuerdo se sostiene.

Aquí la cosa cambia de bando pero no de exigencia. Un socio descontento puede impugnar un acuerdo correcto confundiendo lo que no le gusta con lo que es ilegal, o tratando de paralizar a la sociedad por la vía del pleito. Recibir una demanda de impugnación no significa que el otro tenga razón, igual que tampoco la tiene siempre la mayoría.

Lo que hacemos es analizar en frío la validez del acuerdo: si se adoptó conforme a la ley y a los estatutos, si responde a una necesidad real de la sociedad y no a un abuso, y si el defecto que alega el demandante es de los que cuentan o de los meramente formales que el artículo 204.3 deja fuera. Si el acuerdo es sólido, se defiende con firmeza para que la sociedad pueda seguir funcionando sin quedar secuestrada por una impugnación. Defender bien un acuerdo válido es tan importante como impugnar uno abusivo.

Y tanto para impugnar como para defender, todo se juega en la prueba: el acta de la junta, el orden del día y la forma de convocatoria, el sentido de tu voto y de tu oposición, las cuentas y la documentación económica que sostiene o desmonta el acuerdo, los correos previos y los testigos de lo que se dijo. El Juzgado de lo Mercantil no anula acuerdos por intuiciones, los anula por motivos acreditados. Por eso, desde el primer momento, pensamos en clave de prueba, y sin perder de vista el reloj de la caducidad, que no espera a que termines de reunir papeles.