Abogado de fusiones y adquisiciones en Bilbao
En una empresa industrial vizcaína, lo que hay bajo la nave también forma parte del negocio.
Compra y venta de empresas y negocios industriales en Bizkaia, con una revisión que empieza en los estatutos y termina en el suelo de la planta.
Comprar un taller con cincuenta años de historia
Buena parte de las operaciones que se cierran en Bizkaia no son grandes fusiones. Son un fundador sin relevo que vende su empresa de mecanizado a un competidor, un grupo que compra a un proveedor para asegurarse el suministro o dos sociedades de la misma familia que se fusionan para simplificar. Tienen algo en común: una planta industrial, a veces en uso desde hace décadas, y unos papeles que nunca se ordenaron pensando en venderla.
Somos un despacho que solo hace Derecho Mercantil. Trabajamos desde Madrid y a distancia con compradores y vendedores de Bilbao y de toda la provincia, y nos desplazamos para las reuniones y la firma cuando hace falta.
El suelo: la pregunta vasca de cualquier compra industrial
El País Vasco tiene una ley propia sobre suelos contaminados, la Ley 4/2015, de 25 de junio, y afecta de lleno a quien compra o vende una empresa con instalaciones. Si se transmite un suelo, su propietario debe declarar en la escritura si soporta o ha soportado actividades potencialmente contaminantes, y sin esa declaración el notario no autoriza la escritura ni el registrador la inscribe (artículo 17).
Además, hay situaciones que obligan a obtener una declaración de calidad del suelo del órgano ambiental, entre ellas el cese definitivo de una actividad potencialmente contaminante, la ampliación de la actividad en un suelo que la soportó o el cambio de uso (artículo 23). Si el comprador piensa cerrar la planta y trasladar la producción, o el vendedor se queda la nave y la alquila para otra cosa, esa obligación aparece.
¿Y si se compran participaciones y no la nave? El suelo no cambia de dueño, porque sigue siendo de la sociedad, pero con ella llegan sus posibles responsabilidades. Por eso, en cualquier compra industrial pedimos un informe técnico del suelo y lo trasladamos al contrato con manifestaciones del vendedor y un régimen claro de quién paga si aparece contaminación anterior.
Lo que revisamos en una empresa industrial de Bizkaia
Además del suelo, estas son las piezas que suelen esconder sorpresas.
Sociedad y socios
Estatutos, libro de socios, restricciones a la transmisión y acuerdos sin inscribir que puedan bloquear la venta.
Clientes y contratos
Cláusulas de cambio de control que permiten a un gran cliente cancelar si cambia el dueño.
Inmuebles y licencias
Si la nave es de la sociedad o del fundador, y si la actividad tiene las autorizaciones al día.
Contingencias
Reclamaciones abiertas, garantías dadas a terceros y deudas con la administración, que valoran los especialistas de cada área.
Cuando el fundador vende pero se queda un tiempo
En una empresa industrial pequeña, buena parte del valor está en la cabeza de quien la fundó: conoce a los clientes, a los proveedores y cada máquina de la planta. Por eso es habitual que el comprador le pida quedarse uno o dos años y que parte del pago se aplace o dependa de los resultados de esos ejercicios.
Esa fórmula funciona si el contrato fija con precisión cómo se calculan esos resultados, quién decide en la empresa mientras tanto y qué pasa si el comprador cambia la estrategia y los números bajan. También conviene pactar una no competencia del vendedor razonable en duración y territorio. Si no se escribe, la discusión del segundo año es casi segura.
De la carta de intenciones a la firma
Carta de intenciones
Fijamos lo esencial y la confidencialidad antes de abrir la información. Lo vemos en acuerdos de confidencialidad en Bilbao.
Revisión y negociación
Due diligence, informe de riesgos y redacción del contrato con manifestaciones, garantías y forma de pago.
Cierre
Firma ante notario, cambio de administradores e inscripción en el Registro Mercantil de Bizkaia.
Dudas sobre comprar o vender una empresa en Bizkaia
¿Es mejor comprar participaciones o comprar el negocio?
Comprar participaciones es más sencillo y mantiene contratos y licencias, pero hereda el pasado de la sociedad. Comprar activos permite elegir qué se compra, aunque exige ceder contratos uno a uno y, si hay suelo, la declaración del artículo 17. Depende del caso.
¿Puedo vender si mis hermanos son socios?
Depende de los estatutos y del pacto de socios. Lo normal es que tengan preferencia para comprar antes que un tercero.
¿Os ocupáis de la parte ambiental y la tributaria?
No. Coordinamos con el técnico ambiental y con el asesor que lleve la tributación ante la Hacienda Foral, y trasladamos sus conclusiones al contrato.
¿La carta de intenciones me obliga a vender?
Normalmente no, salvo en lo que diga expresamente: confidencialidad, exclusividad durante un tiempo o reparto de gastos. Por eso conviene revisar su redacción, porque una frase mal escrita puede convertirla en vinculante.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Me dedico solo al Derecho Mercantil y acompaño compras y ventas de pymes y empresas familiares de toda España. A las empresas vizcaínas las acompaño en remoto y viajo para las reuniones que lo merecen.
En una compra industrial, pregunto por el suelo antes que por la cifra. Lo primero puede cambiar lo segundo.
Colegiada ICAM 138229.