Abogado de ampliaciones de capital en Sevilla
Ampliar capital es decidir cuánto pesa cada socio al día siguiente. Las cifras son lo de menos.
Ampliaciones con dinero, con terrenos o con préstamos de socios para sociedades de Sevilla, desde el acuerdo de junta hasta la inscripción.
Una ampliación cambia el reparto del poder, no solo el balance
Cuando una sociedad amplía capital crea participaciones nuevas, y alguien se queda con ellas. Puede ser un socio que ya estaba, un inversor que llega o una persona que entrega algo distinto del dinero, como un terreno, una maquinaria o un crédito que tenía contra la empresa. En todos los casos el resultado es el mismo: los porcentajes cambian, y con ellos quién decide en la junta.
Por eso no tratamos una ampliación como un trámite notarial. Antes de redactar nada te preguntamos quién va a quedar con cuánto, qué derechos tendrá cada uno y qué socio podría sentirse perjudicado, porque un aumento mal planteado es una de las causas más frecuentes de pleito entre socios. Trabajamos con sociedades de Sevilla y su provincia desde Madrid, en remoto, y coordinamos la firma con la notaría que elijáis.
Cuatro formas de ampliar y lo que pide cada una
La Ley de Sociedades de Capital trata de forma distinta cada contravalor. Elegir bien es la primera decisión.
Con dinero
Es la más sencilla. Los socios tienen derecho de preferencia para mantener su porcentaje, y solo se puede suprimir con mayoría reforzada y un informe que lo justifique.
Con bienes o derechos
Un terreno, una nave, una licencia o un proyecto en tramitación. Exige un informe de los administradores que describa y valore lo que se aporta, y aquí los demás socios no tienen preferencia.
Compensando créditos
El socio que prestó dinero a la sociedad lo convierte en participaciones. En una limitada, el crédito tiene que ser totalmente líquido y exigible.
Con reservas
Se capitalizan beneficios acumulados y todos los socios reciben participaciones en proporción. Nadie pone nada y nadie se diluye.
Sevilla, el sol y la sociedad que aporta un terreno
La provincia lleva casi dos décadas en el mapa mundial de la energía solar. En Sanlúcar la Mayor se inauguró en 2007 la PS10, la primera central termosolar de torre explotada comercialmente en el mundo, y el complejo Solúcar que la rodea suma hoy varias plantas. Desde entonces la promoción de proyectos solares forma parte del paisaje empresarial sevillano, y con ella una operación societaria muy concreta.
Un proyecto se suele desarrollar dentro de una sociedad propia. Los promotores la constituyen, tramitan permisos y, cuando llega el momento, entran otras personas. A veces es un inversor que pone dinero. Otras veces es el dueño del suelo, que en lugar de vender o arrendar su finca prefiere aportarla a la sociedad a cambio de participaciones. Esa segunda vía es una ampliación con aportación no dineraria, y tiene reglas que conviene conocer antes de proponerla en la junta.
La valoración manda. Las participaciones que recibe quien aporta la finca dependen del valor que se le atribuya. Si se infla, los demás socios pierden peso sin darse cuenta. Si se queda corta, es el aportante quien sale perjudicado.Los demás no tienen preferencia. El derecho de preferencia solo existe en los aumentos dinerarios. Cuando se aporta un bien, el resto de socios no puede exigir entrar en la misma proporción, así que la protección está en negociar bien el acuerdo y la valoración, no en la ley.El bien tiene que poder entregarse. Si la finca tiene cargas, arrendamientos o copropietarios, la aportación se complica, y se revisa antes de convocar la junta.Lo que conviene firmar antes de que el propietario entre
La junta aprueba el aumento, pero lo que protege a las dos partes se negocia antes, en un acuerdo de aportación o de inversión. Un proyecto solar puede tardar años en tener todos los permisos y nada asegura que llegue a construirse, así que hay preguntas que el acuerdo de junta no responde.
- Qué ocurre con la finca si el proyecto se abandona: si el propietario puede recuperarla, en qué plazo y en qué condiciones.
- Si entra con participaciones ordinarias o con alguna clase especial que le dé, por ejemplo, preferencia en el reparto de lo que se obtenga de una venta del proyecto.
- Qué pasa con su porcentaje cuando entre el inversor financiero y haya que volver a ampliar.
- Si podrá vender sus participaciones libremente o quedará sujeto a las mismas restricciones que los promotores.
Ninguna de estas respuestas es estándar. Dependen de cuánto vale el suelo para el proyecto y de cuánto necesita el propietario sentirse protegido, y por eso las negociamos caso a caso.
Quién responde si el valor era de humo
En una sociedad limitada no es obligatorio que un experto independiente valore lo que se aporta, a diferencia de la anónima. Eso abarata y acelera, pero traslada el riesgo a los socios. Según el artículo 73 de la Ley de Sociedades de Capital, quienes eran socios cuando se acordó el aumento y quien recibe las participaciones responden solidariamente, frente a la sociedad y frente a sus acreedores, de que la aportación sea real y valga lo que dice la escritura. Los administradores responden además por la diferencia entre su valoración y el valor real.
Hay una salida que pocos conocen. El socio que deja constancia en el acta de su oposición al acuerdo o a la valoración queda fuera de esa responsabilidad. Si tienes dudas sobre lo que se está aportando y la mayoría quiere seguir adelante, que tu oposición quede escrita es una decisión con consecuencias, y te explicamos cuándo conviene hacerlo y cuándo es mejor negociar antes.
Cuéntanos quién entra, con qué y cuánto pesa cada socio hoy
Dilución: el riesgo del socio que no puede poner dinero
En una ampliación dineraria, cada socio puede asumir participaciones nuevas en proporción a las que ya tiene, y en una limitada el plazo para hacerlo no puede ser inferior a un mes desde el anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o desde la comunicación escrita que lo sustituya. Quien no tiene liquidez para acudir ve cómo su porcentaje se reduce.
Eso es legítimo cuando la empresa necesita fondos. Lo que no es legítimo es usar la ampliación para apartar a un socio incómodo, con importes que no responden a ninguna necesidad o con una prima calculada para que no pueda seguir. Si estás de ese lado, puede caber la impugnación del acuerdo por abuso de mayoría, y lo contamos en impugnación de acuerdos sociales en Sevilla. Si eres tú quien propone la ampliación, la mejor defensa es un informe claro que explique para qué se necesita el dinero.
Cuando entra un inversor externo y los socios renuncian a su preferencia, lo habitual es pactar a la vez sus derechos en un pacto de socios. Si la sociedad es una empresa tecnológica que prepara rondas, los matices propios de esas operaciones los tratamos en startups en Sevilla.
La prima de asunción y el valor real de la empresa
Cuando una sociedad lleva años funcionando, sus participaciones valen más que su cifra nominal. Si un inversor entra pagando solo el nominal, se queda con una parte del valor que habéis construido los socios anteriores sin haberlo pagado. Para evitarlo existe la prima de asunción, una cantidad adicional por cada participación nueva que va a reservas y no a capital.
Fijar esa prima es, en el fondo, valorar la empresa, y es el punto en el que más se negocia con un inversor. Nosotros no hacemos valoraciones financieras, pero sí revisamos que la que se use quede bien documentada en el informe de los administradores, porque es la mejor defensa si algún socio discute después que se le diluyó por debajo del valor real.
El socio que prestó a la sociedad
Es una escena frecuente en pymes. Durante años un socio ha ido inyectando dinero como préstamo para pagar nóminas o maquinaria, y llega el momento de ordenar el balance. Convertir esa deuda en capital mejora los fondos propios de la empresa y reconoce el esfuerzo de quien prestó, pero también aumenta su peso en la junta.
Para hacerlo bien, el crédito tiene que estar documentado y vencido, y los administradores deben poner a disposición de los socios, al convocar la junta, un informe sobre la naturaleza del crédito, quién lo aporta y su concordancia con la contabilidad. Si los préstamos se hicieron sin papeles, primero hay que reconstruirlos.
Del planteamiento a la inscripción
Mapa de la operación
Quién entra, con qué, a qué valor y cómo quedan los porcentajes. Te lo damos por escrito antes de tocar la convocatoria.
Junta y documentos
Informe de administradores, convocatoria, propuesta de acuerdo y, si procede, renuncia o supresión de la preferencia. Asistimos a la junta si lo necesitas.
Escritura e inscripción
Preparamos la escritura de ejecución con vuestra notaría y seguimos su inscripción en el Registro Mercantil de Sevilla hasta el final.
Lo que preguntan los socios sevillanos antes de ampliar
¿Qué mayoría hace falta para ampliar capital en una limitada?
Más de la mitad de los votos correspondientes a todo el capital social, no solo al presente en la junta. Si además se suprime el derecho de preferencia, la mayoría sube a dos tercios.
¿Puede aportar una finca un socio que ya está en la sociedad?
Sí. La aportación no dineraria la puede hacer un socio o un tercero, y en ambos casos se describe y valora en el informe de los administradores y en la escritura.
¿Lleváis también reducciones de capital?
Sí. Reducir capital para devolver aportaciones, para compensar pérdidas o para amortizar participaciones de un socio que sale tiene sus propios requisitos, y a menudo va unido a una ampliación posterior.
¿Tengo que estar en Sevilla para firmar?
Firmas ante el notario que elijas, en Sevilla o donde te venga mejor. Todo lo previo lo hacemos en remoto, y si una junta delicada pide presencia, nos desplazamos.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Me dedico solo al Derecho Mercantil y trabajo con pymes, empresa familiar y startups desde Madrid. Con sociedades de Sevilla lo hago en remoto y voy cuando la operación lo pide.
En cada ampliación hago la misma pregunta antes que ninguna otra: quién va a mandar cuando esté inscrita.
Colegiada ICAM 138229.