Abogado de estatutos sociales en Alicante
Si un socio pasa medio año en Manchester, tus estatutos tienen que saberlo.
Redacción y modificación de estatutos para sociedades de la provincia de Alicante cuyos socios no viven todos aquí, y para cualquier sociedad que quiera dejar atrás la plantilla de la constitución.
Sociedades con socios repartidos por Europa
La provincia de Alicante es la que tiene mayor proporción de residentes extranjeros de España, y el Reino Unido sigue siendo, según el último informe estadístico de ASTI Alicante, la nacionalidad más representada, con más de setenta mil personas. Detrás de esa cifra hay muchas sociedades limitadas: la que explota un restaurante en Altea, la que gestiona apartamentos en Torrevieja, la inmobiliaria que montaron dos socios de nacionalidades distintas en Jávea.
En esas sociedades pasa algo que los estatutos tipo no prevén. Los socios no están siempre aquí. Uno pasa los inviernos en su país, otro vive fuera todo el año y viene en verano, un tercero ha cambiado de domicilio sin avisar. Y cuando hay que convocar una junta, aprobar las cuentas o modificar algo importante, la sociedad descubre que sus propias reglas no le permiten funcionar con normalidad.
Convocar bien a quien vive fuera
Si los estatutos no dicen nada, la junta se convoca mediante anuncio en la web inscrita de la sociedad o, si no la tiene, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia. Un socio que vive en otro país difícilmente se entera.
La Ley de Sociedades de Capital permite sustituir esa forma por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure que el anuncio llega a todos los socios, en el domicilio designado o en el que conste en la documentación de la sociedad. Esa es la cláusula que proponemos casi siempre en sociedades con socios dispersos. Conviene que diga qué medio se usa, por ejemplo correo electrónico con confirmación de lectura o burofax internacional, y que obligue a cada socio a comunicar sus cambios de domicilio. Así, una convocatoria bien hecha no se cae porque alguien se mudó.
Juntas por videollamada, con todas las garantías
Desde la reforma de 2021, la ley distingue dos posibilidades. La primera es la asistencia telemática a una junta que se celebra en un lugar físico, que exige que los estatutos la prevean. La segunda es la junta exclusivamente telemática, sin reunión presencial, que los estatutos pueden autorizar si la modificación se aprueba por socios que representen al menos dos tercios del capital presente o representado.
Para una sociedad con socios en tres países, la segunda opción cambia la vida diaria. Pero tiene requisitos: hay que acreditar la identidad de cada socio, que todos puedan intervenir y votar en tiempo real y que el sistema quede descrito en la convocatoria. Redactamos la cláusula para que funcione sin que una caída de conexión dé pie a impugnar la junta.
Otras cláusulas que revisamos en cada estatuto
Más allá de la convocatoria, estas son las cuestiones que suelen quedar mal resueltas en los estatutos de la constitución.
Transmisión entre vivos
Sin regla propia, se aplica el régimen legal de adquisición preferente. Puede endurecerse o adaptarse, por ejemplo para que un socio no venda a un competidor.
Herencias
El heredero de un socio pasa a ser socio, salvo que los estatutos den a los demás socios o a la sociedad el derecho a adquirir sus participaciones por su valor razonable.
Órgano de administración
Administrador único, solidarios, mancomunados o consejo. Con socios fuera, la elección determina si la empresa puede firmar un contrato un lunes cualquiera.
Mayorías reforzadas
Para decisiones que no deberían depender solo de la mitad más uno, como vender la actividad o admitir socios nuevos.
Objeto social
Ajustado a lo que la sociedad hace realmente y a lo que puede hacer en unos años, sin listas interminables.
Retribución del administrador
Si el cargo es retribuido, el sistema tiene que constar en los estatutos. Un detalle que se olvida mucho.
Cuando el socio extranjero fallece
En sociedades familiares de residentes extranjeros este es el escenario que más problemas da. Por defecto, quien hereda las participaciones se convierte en socio. Puede ser un hijo que vive en otro país, no conoce el negocio y no tiene interés en él, o varios herederos que tardan meses en ponerse de acuerdo con una sucesión regida por otra ley.
Los estatutos pueden prever que, en ese caso, los socios supervivientes y en su defecto la sociedad tengan derecho a adquirir esas participaciones por su valor razonable el día del fallecimiento, con un plazo máximo de tres meses desde que se comunica la adquisición hereditaria. Es una cláusula que conviene pactar en frío, cuando todos están bien, y que funciona mejor si se completa con un pacto de socios que fije el método de valoración.
El domicilio social también es una cláusula
Muchas sociedades de la costa se constituyeron con el domicilio en la vivienda de un socio o en la gestoría que las llevaba. Años después, el socio se ha mudado y la gestoría ha cambiado, pero los estatutos siguen diciendo lo mismo. Ese domicilio es el que determina dónde se reciben notificaciones, qué Registro Mercantil lleva la hoja de la sociedad y qué tribunal es competente en un conflicto societario.
Salvo que los estatutos digan expresamente lo contrario, la ley permite al órgano de administración trasladar el domicilio dentro de España sin pasar por la junta. Es una facultad cómoda, pero en una sociedad con socios que confían poco entre sí puede convenir reservar esa decisión a la junta. Si el traslado lleva la sociedad a otra provincia, cambia además el registro competente, con el expediente que eso supone. Son decisiones pequeñas que conviene tomar de forma consciente cuando se redactan los estatutos, no cuando surge el problema.
Del texto actual a los estatutos inscritos
Lectura de lo que tenéis
Revisamos los estatutos vigentes y las últimas escrituras, y te explicamos qué funciona y qué no.
Propuesta y junta
Redactamos el nuevo texto, preparamos la convocatoria y el acuerdo. Cualquier modificación la decide la junta, en general por más de la mitad de los votos del capital.
Escritura e inscripción
La modificación se eleva a escritura y se inscribe en el Registro Mercantil de Alicante. Seguimos el expediente hasta el final.
Dudas sobre estatutos sociales en Alicante
¿Puedo tener los estatutos en inglés?
Los que se inscriben en el Registro Mercantil deben estar en una lengua oficial. Lo que sí podemos preparar es una traducción para los socios que no dominan el español, dejando claro que solo vale el texto inscrito.
¿Qué mayoría hace falta para cambiar los estatutos de una limitada?
Como regla general, más de la mitad de los votos correspondientes al capital social. Algunas modificaciones exigen dos tercios, y los estatutos pueden pedir mayorías más altas.
¿Los estatutos sustituyen a un pacto de socios?
No. Los estatutos se inscriben y obligan a la sociedad y a futuros socios. El pacto es privado y permite regular con más detalle la relación entre quienes lo firman. Lo ideal es que ambos documentos estén coordinados.
Mi sociedad se constituyó con estatutos tipo. ¿Tengo que cambiarlos?
No es obligatorio, pero si hay más de un socio o alguno vive fuera, casi siempre compensa adaptarlos. Lo vemos en constitución de sociedades en Alicante.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Me dedico al Derecho Mercantil de pymes y empresa familiar, incluidas muchas con socios de varios países. Con sociedades de Alicante trabajo en remoto desde Madrid, y cuando hay junta o firma que lo pida, me desplazo.
Unos estatutos me parecen buenos cuando la sociedad puede seguir funcionando aunque sus socios estén lejos.
Colegiada ICAM 138229.