Abogado de impugnación de acuerdos sociales en Alicante
Tienes un año para discutir un acuerdo. El primer mes es el que más cuenta.
Impugnación de acuerdos de junta y de consejo en sociedades de la provincia de Alicante, y defensa de la sociedad cuando es otro socio quien impugna.
Salir de la junta con la sensación de que algo no está bien
Suele empezar así. Una junta de una sociedad familiar en la que la mayoría aprueba una ampliación de capital que nadie había explicado, una retribución nueva para el administrador o unas cuentas que no reparten nada por quinto año seguido. El socio minoritario vota en contra, sale de la reunión y se pregunta si puede hacer algo.
Muchas veces puede, y otras no. La Ley de Sociedades de Capital permite impugnar los acuerdos que son contrarios a la ley, que se oponen a los estatutos o al reglamento de la junta, o que lesionan el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros. Pero también deja fuera muchos defectos formales que no tienen verdadera importancia. Saber en qué lado está tu caso es lo primero que hacemos.
El abuso de mayoría, explicado sin rodeos
Desde la reforma de 2014, la ley dice expresamente que hay lesión del interés social aunque el acuerdo no dañe el patrimonio de la sociedad, si la mayoría lo impone de forma abusiva. Y define cuándo ocurre: cuando el acuerdo no responde a una necesidad razonable de la sociedad y la mayoría lo adopta en interés propio y en perjuicio injustificado de los demás socios.
Es la vía que más se usa en sociedades familiares. Una ampliación de capital que no hace falta y que solo sirve para diluir a quien no puede suscribirla. Una política de no repartir dividendos mientras los socios que gestionan cobran sueldos generosos. Una reducción de capital diseñada para expulsar a alguien. Ninguno de estos acuerdos es ilegal por sí mismo; lo que se discute es si había una razón empresarial detrás o solo una forma de perjudicar al minoritario. Y eso se prueba con papeles: cuentas, actas, correos, la evolución de la sociedad.
Seis comprobaciones que hacemos siempre
Una impugnación mal planteada cuesta tiempo y dinero y puede reforzar a la mayoría. Por eso revisamos estas cuestiones antes de recomendar nada.
El plazo
La acción caduca al año desde la adopción del acuerdo. Si el acuerdo se inscribió, se cuenta desde que la inscripción es oponible. Los acuerdos contrarios al orden público no caducan.
Tu porcentaje
Para impugnar hace falta representar al menos el uno por ciento del capital, salvo que los estatutos lo reduzcan. Quien no llega puede reclamar el daño que le haya causado el acuerdo.
Que el defecto sea relevante
No se puede impugnar por infracciones meramente procedimentales, salvo que afecten a la forma y plazo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución, a las mayorías o a otro aspecto relevante.
Que el acuerdo siga vivo
Si la sociedad lo deja sin efecto o lo sustituye por otro válido antes de la demanda, la impugnación ya no procede.
Tu condición de socio
Hay que serlo antes de que se adopte el acuerdo y figurar en el libro registro de socios. Si compraste participaciones después, solo puedes impugnar los acuerdos contrarios al orden público.
Si puede subsanarse
Cuando la causa se puede corregir, el juez puede dar a la sociedad un plazo para hacerlo, lo que cambia la estrategia.
Mientras dura el pleito: suspender el acuerdo y avisar al registro
Un procedimiento de impugnación se tramita por juicio ordinario y no se resuelve en semanas. Mientras tanto, el acuerdo se ejecuta: el capital se amplía, el administrador cobra, la sociedad se transforma. Por eso conviene valorar dos herramientas desde el primer día.
La primera es pedir como medida cautelar la suspensión del acuerdo impugnado. En una sociedad no cotizada, la Ley de Enjuiciamiento Civil exige que quienes la piden representen al menos el cinco por ciento del capital, y además hay que justificar el riesgo de esperar a la sentencia. La segunda, cuando el acuerdo es inscribible, es solicitar la anotación preventiva de la demanda en el Registro Mercantil de Alicante. Así, quien consulte la hoja de la sociedad sabrá que ese acuerdo está discutido.
Si la sentencia declara nulo un acuerdo inscrito, ordenará cancelar su inscripción y los asientos posteriores que la contradigan.
Dónde se discute en Alicante
Las impugnaciones de sociedades domiciliadas en cualquier municipio de la provincia las conoce la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia de Alicante. Su sede principal está en la calle Pardo Gimeno, 43, y una de sus plazas funciona desplazada en Elche.
Antes de presentar la demanda, valoramos si cabe una negociación previa. La Ley Orgánica 1/2025 exige con carácter general intentar un medio adecuado de solución de controversias antes de demandar en el orden civil, aunque si eso alcanza a la impugnación de acuerdos es una cuestión discutida. En cualquier caso, ese contacto previo suele servir para algo más que cumplir un trámite: a veces la sociedad revoca el acuerdo. Si el problema va más allá de un acuerdo concreto, lo vemos en conflictos entre socios en Alicante.
De la junta a la demanda
Análisis del acuerdo
Leemos convocatoria, acta, estatutos y documentación de la junta, y calculamos el plazo exacto.
Estrategia y prueba
Decidimos si impugnar, negociar o ambas cosas, y reunimos la prueba del perjuicio o del abuso.
Demanda y cautelares
Presentamos la demanda y, si procede, la suspensión del acuerdo y la anotación en el registro.
Lo que preguntan los socios que quieren impugnar en Alicante
Voté a favor del acuerdo. ¿Puedo impugnarlo después?
Como regla, cuesta mucho sostener que te perjudica un acuerdo que tú mismo votaste. Puede haber excepciones, por ejemplo si se te ocultó información esencial, pero hay que analizarlo con cuidado.
¿Puedo impugnar si no asistí a la junta?
Sí. La ley legitima a los socios que tenían esa condición antes del acuerdo y alcanzan el porcentaje mínimo, hayan asistido o no. Si no fuiste porque la convocatoria no te llegó, ese puede ser precisamente el motivo de impugnación.
¿Qué pasa si la sociedad defiende el acuerdo y gana?
El acuerdo se mantiene y, según el caso, puedes tener que asumir las costas. Por eso preferimos recomendar no impugnar antes que iniciar un pleito sin base.
¿También defendéis a la sociedad?
Sí. Asesoramos a sociedades y administradores que reciben una impugnación, empezando por revisar si el defecto puede subsanarse o si conviene sustituir el acuerdo.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Trabajo en Derecho Mercantil con socios minoritarios, administradores y sociedades familiares. Con asuntos de Alicante trabajo en remoto desde Madrid y voy a las vistas y reuniones en las que tengo que estar.
Antes de impugnar un acuerdo quiero saber qué quieres conseguir con ello, porque a veces la sentencia no es lo que resuelve tu problema.
Colegiada ICAM 138229.