Abogado de contratos de distribución y agencia en Bilbao
Tu máquina se vende en Stuttgart, pero quien la vende no trabaja para ti. Eso hay que escribirlo bien.
Contratos de agencia y distribución para empresas de Bizkaia que venden fuera a través de intermediarios: qué ley se aplica, qué exclusiva se concede y cuánto cuesta terminar.
Vender en Alemania desde Bizkaia sin tener a nadie allí
La empresa industrial vizcaína vive en buena parte de la exportación. Según el Eustat, en lo que va de 2026 Alemania y Francia encabezan los destinos de las exportaciones vascas, con cerca de un 15 % cada una, seguidas de Reino Unido, Estados Unidos e Italia. Pocas pymes pueden permitirse una filial en cada uno de esos mercados, así que venden a través de alguien que ya está allí: un agente que busca clientes a comisión o un distribuidor que compra y revende.
Ese intermediario acaba conociendo a tus clientes mejor que tú. Si la relación se rompe, la pregunta deja de ser comercial y pasa a ser jurídica: quién se queda la cartera, qué ley decide y si hay que pagarle algo por marcharse. Somos un despacho que solo hace Derecho Mercantil. Trabajamos desde Madrid con empresas de Bilbao y de toda la provincia en remoto, y preparamos esos contratos antes de que nadie tenga que preguntarlo.
Quién te ayuda a encontrar socio fuera y qué queda en tus manos
Muchas empresas vizcaínas encuentran a su primer agente o distribuidor extranjero a través de la red pública de apoyo a la exportación. La Agencia Vasca de Internacionalización, Basque Trade & Investment, tiene su sede en la Alameda Urquijo de Bilbao y coordina la red de oficinas exteriores del Gobierno Vasco, que ayudan a identificar contactos e intermediarios en otros mercados.
Esa ayuda es valiosa para abrir la puerta, pero no redacta el contrato ni responde por él. La conversación con el candidato, la exclusiva que se le promete en la primera reunión y el correo en el que se le dice que tendrá la zona durante años son tuyos. Y es frecuente que esos compromisos informales acaben pesando más que el contrato que se firma después. Nuestro consejo es sencillo: no prometas nada por escrito, ni siquiera en un correo, hasta haber decidido qué figura quieres y qué estás dispuesto a pagar si la relación termina.
Agente, distribuidor o filial: tres maneras de llegar a otro mercado
Elegir una u otra no es solo una cuestión de márgenes. Cada figura arrastra un régimen jurídico distinto.
Agente comercial
Promueve ventas en tu nombre o por tu cuenta y cobra comisión. No compra el producto ni suele asumir el riesgo de impago. La ley le protege mucho cuando termina el contrato.
Distribuidor
Compra tu producto y lo revende por su cuenta, con su margen y su riesgo. En España no tiene ley propia, así que casi todo depende de lo que diga el contrato.
Filial o sociedad conjunta
Tienes presencia propia o compartida con un socio local. Más control y más coste, y otro tipo de documentos: estatutos, pacto de socios y contratos entre sociedades del grupo.
Qué ley se aplica cuando el intermediario está en otro país
Es la primera pregunta y la que menos se hace. Si el contrato no elige ley, el Reglamento Roma I resuelve que el contrato de distribución se rige por la ley del país donde el distribuidor tiene su residencia habitual, y el de agencia, como contrato de servicios, por la del país del agente. Dicho de otro modo: si no escribes nada, tu contrato con el distribuidor de Lyon será un contrato francés.
Elegir la ley española es posible y suele convenir, pero no lo blinda todo. Las reglas de protección del agente están armonizadas en la Unión Europea por la Directiva 86/653, y el Tribunal de Justicia ha dicho que un agente que trabaja en la Unión conserva su derecho a indemnización aunque el contrato se someta a la ley de un país tercero (asunto Ingmar, C-381/98). También ha admitido que el juez de un Estado miembro aplique su propia protección, más amplia, frente a la ley de otro Estado miembro elegida por las partes, si la considera esencial (asunto Unamar, C-184/12).
Por eso, en un contrato de exportación revisamos juntos la ley, el tribunal o el arbitraje y el idioma, y te explicamos qué riesgo queda abierto en cada país. No es lo mismo un agente en Baviera que un distribuidor en Estados Unidos.
La factura que llega al final: indemnización por clientela
Cuando el contrato de agencia se rige por la ley española, la Ley 12/1992 reconoce al agente una indemnización por clientela si aportó clientes nuevos o aumentó de forma sensible las ventas con los existentes y su trabajo sigue beneficiando al empresario (artículo 28). Su máximo es el importe medio anual de lo que cobró en los últimos cinco años, o en todo el contrato si duró menos. Puede sumarse una indemnización por daños si el empresario termina un contrato indefinido sin que el agente haya podido amortizar las inversiones que hizo siguiendo sus instrucciones (artículo 29).
Esas indemnizaciones no proceden si el contrato se termina por incumplimiento del agente o si es el agente quien lo deja sin causa imputable al empresario (artículo 30), y la acción para reclamarlas prescribe al año de la extinción (artículo 31). El contrato de agencia indefinido exige además un preaviso escrito de un mes por año, con un máximo de seis (artículo 25).
¿Y el distribuidor? La jurisprudencia española ha aplicado en algunos casos la indemnización por clientela por analogía, sobre todo cuando el distribuidor estaba muy integrado en la red del fabricante y le traspasaba sus clientes. No es automático, y por eso conviene prever en el contrato qué ocurre al terminar.
¿Tienes un agente o un distribuidor fuera y un contrato que nadie ha leído en años? Mándanoslo
Lo que negociamos en un contrato de exportación de bienes industriales
Vender una máquina o un componente técnico no es como vender un producto de consumo. Estas son las cláusulas que más pesan.
Territorio y exclusiva
Qué país o región cubre y si es exclusiva, con qué excepciones para los clientes que gestionas tú directamente.
Objetivos mínimos
Cifras de ventas o pedidos que, si no se alcanzan, permiten quitar la exclusiva o terminar el contrato sin indemnizar.
Posventa y repuestos
Quién instala, quién atiende las averías y quién guarda stock de repuestos. En bienes de equipo es lo que el cliente final más valora.
Uso de tu nombre comercial
Cómo puede presentarse el intermediario y qué debe dejar de usar el día que termina el contrato.
Información de clientes
Qué datos de clientes debe compartir contigo durante el contrato y entregarte al final.
No competencia
En agencia, como máximo dos años tras la extinción, por escrito y limitada a la zona y a los productos del contrato (artículos 20 y 21).
Cuando el intermediario está en Bizkaia y el fabricante fuera
También ocurre al revés. Muchas empresas vizcaínas son agentes o distribuidores de fabricantes extranjeros de componentes, maquinaria o software industrial. En ese caso el contrato suele llegar redactado en inglés, con ley y tribunales del país del fabricante, y la protección que te da la Ley 12/1992 puede quedar condicionada a lo que digan esas cláusulas.
Antes de firmar revisamos qué derechos conservas al terminar, si la exclusiva es real y qué inversiones te exige el fabricante en almacén, formación o personal. Si el fabricante ya ha anunciado que te sustituye, el plazo de un año para reclamar corre desde el final del contrato, así que conviene moverse rápido. Para el resto de tus contratos con clientes y proveedores, mira contratos mercantiles en Bilbao, y si un antiguo agente se ha pasado a la competencia con tu cartera, competencia desleal en Bilbao.
Cómo trabajamos un contrato de distribución o agencia
Entender la red
Qué vendes, en qué países, a través de quién y con qué papeles. A veces la red funciona con correos y un apretón de manos.
Redactar o renegociar
Un contrato propio que puedas usar en cada mercado o la revisión del que te propone la otra parte, con los puntos que conviene mover.
Acompañar la salida
Si una relación termina, calculamos el riesgo, preparamos el preaviso y negociamos un cierre ordenado antes de llegar al juzgado.
Lo que nos preguntan los exportadores de Bizkaia
¿Puedo prohibir a mi distribuidor que venda por internet fuera de su zona?
Dentro de la Unión Europea hay límites. Puedes restringir las ventas activas fuera del territorio, pero prohibir en general las ventas pasivas o por internet suele ser contrario a las normas de competencia. Lo revisamos con tu esquema concreto.
Mi agente trabaja solo para mí desde hace años. ¿Es en realidad un empleado?
Depende de su independencia: si organiza su trabajo, asume sus gastos y puede trabajar para otros, es agente. Si depende de ti como un trabajador más, la Ley 12/1992 no se le aplica. Esa frontera la revisamos con un especialista en relaciones con la plantilla.
¿Qué pasa con el stock del distribuidor cuando termina el contrato?
Si el contrato no dice nada, el distribuidor puede seguir vendiendo lo que compró, a veces con tu nombre comercial y a cualquier condición. Conviene pactar si recompras el stock, en qué plazo y con qué criterio de valoración, o durante cuánto tiempo puede liquidarlo.
¿Arbitraje o tribunales?
Con intermediarios en otro país, el arbitraje internacional suele facilitar la ejecución del laudo y permite elegir idioma y sede neutral. Para relaciones pequeñas puede no compensar. Lo decidimos según el valor del contrato.
¿En qué idioma firmamos el contrato?
En uno que las dos partes entiendan bien. Si hay dos versiones, por ejemplo en castellano e inglés, el contrato tiene que decir cuál prevalece en caso de discrepancia. Sin esa cláusula, cada parte defenderá la versión que más le convenga.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Trabajo solo en Derecho Mercantil, con fabricantes, distribuidores y pymes exportadoras de toda España. Con empresas vizcaínas lo hago en remoto, con reuniones por videollamada.
En un contrato de agencia, lo primero que leo es la cláusula de terminación. Es la que más se usa.
Colegiada ICAM 138229.