Abogado de gestión societaria en Bilbao
Tres sociedades, una sola familia y un calendario que no perdona a ninguna de las tres.
Llevamos al día la vida societaria de pymes y grupos familiares de Bizkaia: juntas, decisiones del socio único, libros, contratos entre sociedades y depósito de cuentas.
Una familia, tres sociedades
En Bizkaia es muy habitual que una empresa familiar no sea una sola sociedad. Suele haber una sociedad operativa que fabrica o presta el servicio, otra patrimonial que es dueña de la nave y se la alquila a la primera, y por encima una sociedad de cabecera que tiene las participaciones de ambas. La estructura tiene sentido. Lo que pocas veces se tiene en cuenta es que multiplica por tres las obligaciones societarias, y que las de las filiales son distintas porque tienen un socio único.
Trabajamos solo en Derecho Mercantil, desde Madrid y a distancia con empresas de Bilbao, y llevamos la parte jurídica de ese calendario: actas, libros, inscripciones y documentos entre sociedades del grupo. La contabilidad la sigue llevando tu asesor, con quien nos coordinamos.
Cuando la filial tiene un solo socio
Si la sociedad de cabecera es dueña de todas las participaciones de la operativa, esta es una sociedad unipersonal, y la Ley de Sociedades de Capital le impone reglas propias que muchas veces no se cumplen.
- Hay que inscribirlo. La unipersonalidad, también la sobrevenida cuando un socio compra todas las participaciones, debe constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil, y la sociedad tiene que indicarla en sus facturas y documentos (artículo 13). Si pasan seis meses sin inscribirla, el socio único responde personal, ilimitada y solidariamente de las deudas de ese periodo (artículo 14).
- Las decisiones van en acta. El socio único ejerce las competencias de la junta y sus decisiones deben consignarse en acta firmada (artículo 15). Aprobar las cuentas por correo electrónico no basta.
- Los contratos con el socio se registran. Los contratos entre el socio único y la sociedad deben constar por escrito, transcribirse a un libro-registro legalizado y mencionarse en la memoria anual (artículo 16). Durante dos años, el socio único responde de las ventajas obtenidas en perjuicio de la sociedad.
En un grupo familiar, esos contratos son el día a día: el alquiler de la nave, los préstamos de la cabecera a la operativa, los servicios de dirección que se facturan entre sociedades. Si no están escritos ni en el libro, la protección que da la estructura se debilita justo cuando más falta hace, por ejemplo si la operativa pasa por una crisis.
El año societario de un grupo familiar
Las fechas son las mismas para cada sociedad del grupo. Lo que cambia es quién firma.
Formulación de cuentas
Los administradores formulan las cuentas en los tres meses siguientes al cierre del ejercicio.
Legalización de libros
Libros de actas, de socios y de contratos del socio único, telemáticamente en el Registro Mercantil antes de que pasen cuatro meses desde el cierre.
Junta o decisión del socio único
Aprobación de cuentas y aplicación del resultado dentro de los seis primeros meses del ejercicio.
Depósito de cuentas
En el Registro Mercantil del domicilio, dentro del mes siguiente a la aprobación. Si no se deposita, el Registro cierra la hoja para nuevas inscripciones.
Cargos que caducan
Administradores nombrados por un plazo que vence sin que nadie lo recuerde, con la firma de la sociedad en el aire.
Lo que se queda sin inscribir y lo que cuesta después
La mayoría de los problemas de gestión societaria no se notan hasta que hay que hacer algo importante. Un banco pide el certificado de administradores y aparece un cargo caducado. Un comprador revisa el libro de socios y no coincide con las escrituras. Un acreedor descubre que la filial nunca inscribió su unipersonalidad. O la sociedad quiere inscribir una ampliación de capital y el Registro Mercantil de Bizkaia la rechaza porque faltan cuentas de dos ejercicios.
Ese último caso es el cierre registral, y es más frecuente de lo que parece en sociedades patrimoniales que apenas tienen actividad. Mientras no se depositan las cuentas pendientes, no se inscribe ningún documento de la sociedad, salvo algunas excepciones como el cese de administradores (artículo 282). Ponerlo al día exige reconstruir actas y aprobar cuentas atrasadas, y es mucho más sencillo hacerlo antes de necesitar la inscripción con urgencia.
Cómo ponemos al día un grupo de sociedades
Fotografía
Pedimos la información registral de cada sociedad y revisamos libros, actas y cargos. En pocos días sabes qué falta.
Regularización
Preparamos las actas, escrituras y documentos pendientes, incluidos los contratos entre sociedades del grupo.
Mantenimiento
Cada año preparamos la documentación de juntas y decisiones a tiempo, coordinados con tu asesor contable.
Lo que nos preguntan sobre la vida societaria en Bizkaia
¿No lo hace ya mi gestoría?
Muchas gestorías depositan las cuentas, pero no suelen revisar actas, libros ni contratos entre sociedades. Nosotros nos ocupamos de esa parte y trabajamos con ellas.
La filial tiene un solo socio desde hace años y nunca se inscribió. ¿Qué hago?
Otorgar cuanto antes la escritura de declaración de unipersonalidad e inscribirla. La responsabilidad del socio único afecta a las deudas del periodo sin inscribir, así que conviene no esperar.
La sociedad de cabecera es la administradora de las filiales. ¿Basta con eso?
No. Cuando el administrador es una persona jurídica, tiene que designar a una sola persona física para ejercer el cargo de forma permanente, y esa designación se inscribe en el Registro Mercantil (artículo 212 bis). Si esa persona cambia, hay que inscribir al sustituto.
¿Puedo legalizar libros de años anteriores?
Sí, aunque fuera de plazo. Lo hacemos junto con la regularización de las actas que faltan.
¿Trabajáis con sociedades de toda la provincia?
Sí. No tenemos oficina en Bilbao: todo se gestiona a distancia, y el Registro Mercantil de Bizkaia trabaja de forma telemática.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Llevo Derecho Mercantil para pymes y grupos familiares de toda España. Con sociedades de Bizkaia trabajo en remoto, coordinada con su asesor contable.
Una sociedad bien llevada no se nota. Una mal llevada se nota el día que necesitas firmar algo importante.
Colegiada ICAM 138229.