Abogado de ampliaciones de capital en Bilbao
El dinero entra un día. Las reglas con las que entra se quedan años.
Ampliaciones de capital para empresas de Bizkaia que reciben a un fondo público, a un inversor privado o simplemente necesitan que los socios pongan más.
Cuando el socio nuevo es un fondo de la Diputación
En Bizkaia hay una vía de financiación que en otras provincias apenas existe: el capital riesgo de titularidad foral. Seed Capital Bizkaia, ligada a la Diputación Foral, gestiona varios fondos que entran en startups y pymes en crecimiento, bien tomando una participación en su capital, bien mediante préstamos participativos. Para muchas empresas jóvenes de la provincia es el primer inversor profesional que se sienta en su junta.
Que el inversor sea público no simplifica la operación. Va a pedir que el aumento de capital se haga bien, con un pacto de socios que regule su derecho de información, su salida y lo que pasa si los fundadores se van. Trabajamos solo en Derecho Mercantil, desde Madrid y a distancia con empresas de Bilbao, y preparamos esa documentación para que llegues a la negociación sabiendo qué cedes.
Capital, préstamo participativo o las dos cosas
La forma de entrar del dinero cambia lo que firma cada socio y lo que queda en el Registro Mercantil.
Ampliación con nuevas participaciones
El inversor se convierte en socio desde el primer día, con voto y derechos económicos. Los fundadores se diluyen y la operación se inscribe.
Préstamo participativo
El dinero entra como deuda cuya remuneración puede depender de la marcha de la empresa. A efectos de reducción de capital y disolución cuenta como patrimonio neto, lo que ayuda a una sociedad con pérdidas iniciales.
Capitalización posterior
Un préstamo puede convertirse más adelante en capital por compensación de créditos, si es líquido y exigible y los administradores informan sobre él.
Los socios que ya están: preferencia, mayorías y dilución
En una sociedad limitada, cada socio tiene derecho a asumir nuevas participaciones en proporción a las que ya tiene (artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital), con un plazo de al menos un mes. Si alguno no acude, las participaciones sobrantes se ofrecen primero a quienes sí lo hicieron y solo después a terceros (artículo 307). Saltarse ese orden es una de las causas más habituales de impugnación.
Para que entre un inversor sin pasar por esa preferencia hay que suprimirla, y eso exige un informe de los administradores que justifique la operación y el valor de las participaciones, además de dos tercios de los votos (artículos 199 y 308). El aumento ordinario se aprueba con más de la mitad de los votos del capital.
Lo que más discuten los socios de una empresa vizcaína no suele ser la mayoría, sino la valoración. Si la participación nueva se emite muy por debajo de lo que vale la empresa, el socio que no puede poner dinero pierde peso y valor a la vez. Por eso fijamos la prima de asunción con números que se puedan defender. Si la tensión ya está ahí, mira conflictos entre socios en Bilbao.
Del acuerdo de inversión a la nueva hoja registral
Diseño de la operación
Cuánto entra, a qué valoración, con qué instrumento y qué derechos se piden a cambio. Revisamos la hoja de términos antes de que la firmes.
Junta y documentos
Convocatoria, informe de administradores si hace falta, acuerdo, modificación de estatutos y pacto de socios con el nuevo inversor.
Escritura e inscripción
Coordinamos la escritura con la notaría que elijáis y seguimos la inscripción en el Registro Mercantil de Bizkaia.
Lo que preguntan antes de ampliar capital en Bizkaia
¿Un socio puede bloquear la ampliación?
Si tiene más de la mitad de los votos del capital, sí. Si no, puede votar en contra y, si el acuerdo es lesivo o abusivo, impugnarlo. Por eso conviene preparar bien la justificación y la valoración.
¿Podemos ampliar aportando la nave o la maquinaria en vez de dinero?
Sí, es una aportación no dineraria. En una limitada no hace falta informe de experto, pero los socios que acuerdan el aumento y quien aporta responden solidariamente de que el bien exista y valga lo que se dice en la escritura (artículo 73). Por eso conviene documentar bien esa valoración.
¿Cuánto tarda en inscribirse?
Depende de la notaría y del Registro, pero lo que más retrasa es una escritura con defectos. Revisamos que la documentación llegue completa para evitar una calificación negativa.
¿Os ocupáis de cómo tributa la operación?
No. La tributación en Bizkaia depende de la Hacienda Foral y la lleva tu asesor. Nosotros le pasamos la estructura antes de firmar para que la revise.
¿Hace falta viajar a Bilbao?
No necesariamente. No tenemos oficina en Bilbao; preparamos todo a distancia y la firma se hace ante el notario que elijáis.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Trabajo solo en Derecho Mercantil con startups, pymes y empresas familiares. Con sociedades de Bizkaia lo hago en remoto y viajo cuando una junta lo requiere.
En una ampliación miro primero cómo queda cada socio al día siguiente. La escritura viene después.
Colegiada ICAM 138229.