Abogado para startups en Valencia
El primer dinero que entra en una startup suele llegar mucho antes que el primer fondo.
Acompañamos a fundadores valencianos en la financiación temprana, la entrada de socios y la preparación de su primera ronda.
No todas las startups valencianas arrancan con una ronda
Cuando se habla de financiar una startup, casi todo el mundo piensa en un fondo y en un term sheet de veinte páginas. La realidad de muchas empresas jóvenes de Valencia es otra. Arrancan con un préstamo público, con dos o tres business angels que conocen al fundador y con alguna nota convertible firmada en una tarde para no perder un mes. Son herramientas útiles, pero cada una deja huella en la sociedad, en el reparto del capital y en lo que podrás negociar más adelante.
En esa fase es donde más trabajamos con fundadores valencianos. Leemos lo que vas a firmar, te explicamos qué supone hoy y qué supondrá cuando llegue el siguiente inversor, y lo encajamos con los estatutos y el pacto que ya tengáis.
El préstamo participativo del IVF y la coinversión
La Generalitat, a través del Institut Valencià de Finances (IVF), abrió en marzo de 2024 una línea de préstamos participativos en coinversión, financiada con fondos FEDER y pensada para empresas innovadoras de menos de cuatro años. El rasgo que la define está en el nombre: el IVF no presta en solitario, sino junto a inversores privados que aportan la mayor parte de la financiación. Según el propio instituto, en sus dos primeros años aprobó unos sesenta préstamos de este tipo.
Para el fundador eso tiene dos lecturas jurídicas. La primera es que antes de pedirlo necesitas a esos inversores privados, y su entrada, normalmente mediante una ampliación de capital, tiene que estar bien documentada y coordinada con el préstamo. La segunda es que un préstamo participativo no se comporta como un préstamo bancario corriente.
Préstamo participativo, nota convertible o ampliación
Son las tres fórmulas que más aparecen en la financiación temprana, y cada una cambia algo distinto en tu sociedad.
Préstamo participativo
El interés depende de cómo le vaya a la empresa. Cuenta como patrimonio neto a efectos de reducción de capital y disolución, y quien lo concede cobra detrás de los acreedores ordinarios.
Nota convertible
Un préstamo que se transforma en participaciones en la siguiente ronda, casi siempre con descuento o con un tope de valoración. Lo delicado es definir cuándo y cómo se convierte.
Ampliación de capital
El inversor entra directamente como socio. Requiere acuerdo de junta, escritura e inscripción, y obliga a resolver el derecho de preferencia de los socios actuales.
Por qué importa que compute como patrimonio
El artículo 20 del Real Decreto-ley 7/1996 establece que los préstamos participativos se consideran patrimonio neto a efectos de la reducción de capital y de la liquidación de sociedades previstas en la legislación mercantil. En una startup que pierde dinero durante sus primeros ejercicios, la regla pesa. Las pérdidas acumuladas dejan con facilidad el patrimonio por debajo de la mitad del capital, que es causa legal de disolución, y el préstamo participativo ayuda a no caer en ella.
La contrapartida existe. Solo puedes amortizarlo anticipadamente si compensas esa devolución con un aumento equivalente de fondos propios, y el prestamista se sitúa detrás de los acreedores comunes. Por eso revisamos con lupa las causas de vencimiento anticipado, las obligaciones de información y los compromisos que asumís los socios frente al IVF y frente a los coinversores.
La nota convertible que nadie volvió a leer
Las notas convertibles se han extendido porque permiten cerrar dinero sin fijar todavía una valoración. El problema aparece en la ronda. Si la nota no deja claro qué descuento se aplica, qué tope rige o qué ocurre si la ronda no llega nunca, el inversor nuevo y el antiguo pueden leer el mismo documento de forma opuesta, y los fundadores quedan en medio.
Al revisarlas comprobamos también si la conversión cabe en los estatutos y en el pacto, porque convertir exige un aumento de capital que tiene que aprobar la junta. Si en tu sociedad hay mayorías reforzadas o un derecho de veto, mejor saberlo antes de firmar la nota. Y si piensas reservar participaciones para el equipo, el plan de stock options tiene que contar con esa dilución desde el principio.
Cómo entramos en la financiación de tu startup
Foto del capital
Quién tiene qué, qué compromisos de entrada hay firmados y qué dicen los estatutos y el pacto.
Revisión del instrumento
Leemos el préstamo, la nota o el acuerdo de inversión y te señalamos qué negociar y por qué.
Documentos y firma
Preparamos acuerdos de junta, escrituras y anexos para que todo cuadre con la ronda siguiente.
Dudas de fundadores valencianos
¿Necesito tener la sociedad constituida para pedir financiación pública?
Normalmente sí, porque estas líneas se dirigen a sociedades ya inscritas y suelen fijar una antigüedad máxima. Si aún no habéis dado ese paso, empieza por constituir la sociedad en Valencia.
¿Un préstamo participativo me quita participación en la empresa?
No de forma directa, porque el prestamista no se convierte en socio. Lo que sí puede incluir el contrato son deberes de información y límites a ciertas decisiones mientras el préstamo siga vivo, y eso se negocia.
¿En España existe el SAFE como figura legal?
No hay una figura legal con ese nombre. Los documentos que circulan como SAFE suelen adaptarse como préstamo convertible o como compromiso de aportación, y cada opción tiene efectos distintos en la sociedad.
¿Tenemos que reunirnos en persona?
No hace falta. Trabajamos con startups de Valencia por videollamada, y si una firma o una reunión con inversores lo pide, nos desplazamos.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Llevo Derecho Mercantil para fundadores, pymes y empresa familiar desde Madrid. Con las startups valencianas trabajo a distancia, sin intermediarios entre el fundador y yo.
En la financiación temprana mi objetivo es que el dinero de hoy no te cierre puertas en la siguiente ronda.
Colegiada ICAM 138229.