Abogado de estatutos sociales en Valencia
Tus estatutos se escribieron para la empresa que eras. La pregunta es si sirven para la que eres.
Revisión y modificación de estatutos de sociedades valencianas veteranas y redacción a medida para las que empiezan, con inscripción en el Registro Mercantil de Valencia.
Sociedades de hace treinta años con estatutos de hace treinta años
Muchas empresas de la provincia de Valencia se constituyeron en los años ochenta o noventa, cuando las limitadas se regían por una ley de 1995 y las anónimas por otra de 1989. Han cambiado de generación, de nave y de clientes, pero sus estatutos siguen siendo los que redactó el notario el día de la constitución. Nadie los ha vuelto a leer porque nunca hizo falta.
Hace falta el día que uno de los socios quiere vender, el banco pide saber quién puede firmar, un hermano reclama que la junta se celebre por videoconferencia o un comprador interesado pide ver qué reglas tiene la sociedad. Entonces aparecen artículos que remiten a normas derogadas, sistemas de convocatoria que nadie cumple y cláusulas de transmisión que no prevén lo que está pasando. Nuestro trabajo es ponerlos al día sin romper lo que funciona.
Seis artículos que suelen estar desfasados
No todos los estatutos antiguos son malos. Pero estos son los puntos donde más a menudo se quedan cortos.
Convocatoria de la junta
Anuncios en el BORME y en un diario cuando bastaría una comunicación individual a cada socio, o al revés, un sistema que ya no se puede cumplir.
Junta por videoconferencia
La junta exclusivamente telemática solo es posible si los estatutos la autorizan. Si quieres esa opción, hay que incluirla.
Venta de participaciones
Derechos de adquisición preferente, a qué valor y en qué plazo. Muchos estatutos antiguos no dicen nada o remiten a reglas que ya no existen.
Herederos y cónyuges
Si los demás socios pueden comprar las participaciones de quien fallece, o si entran directamente los herederos.
Retribución del administrador
Si el cargo es retribuido, los estatutos deben decir el sistema. Si no lo hacen, lo que se paga puede discutirse.
Objeto social
Actividades que la empresa ya no hace y otras que sí hace y no figuran.
La junta telemática exige tocar los estatutos
Desde 2021 la Ley de Sociedades de Capital permite celebrar juntas exclusivamente por medios telemáticos, sin lugar físico de reunión, pero solo si los estatutos lo prevén. Para introducir esa posibilidad hace falta el voto favorable de socios que representen al menos dos tercios del capital presente o representado. Además, la junta tiene que asegurar la identidad de los asistentes y que puedan intervenir y votar en tiempo real.
En sociedades familiares valencianas con socios repartidos entre Valencia, Madrid y el extranjero, esta cláusula evita muchos desplazamientos y muchas excusas para no acudir. Pero conviene redactarla bien: qué plataforma, cómo se acredita cada asistente, cómo se reciben las intervenciones por escrito y qué ocurre si falla la conexión. Una junta telemática mal regulada es una junta fácil de impugnar.
Transmisión de participaciones: la cláusula que más pleitos evita
Si los estatutos no dicen nada, la ley permite transmitir libremente participaciones a otros socios, al cónyuge, a ascendientes, descendientes y a otras sociedades del grupo, y para el resto establece un sistema de consentimiento de la junta con derecho de adquisición de los demás socios. Para muchas familias eso no basta. Quieren que las participaciones no salgan de una rama concreta, que el valor se calcule con un método fijado de antemano o que no entre nadie sin conocer antes quién es.
Todo eso se puede escribir, con límites. Son nulas las cláusulas que hacen prácticamente libre la transmisión o, al contrario, las que la convierten en imposible sin dar al socio una salida. Y una prohibición de vender solo es válida si el socio puede separarse o si dura un tiempo limitado. Lo ajustamos a lo que quiere la familia y a lo que el registrador va a aceptar. Si además hay acuerdos que no deben ser públicos, su lugar es el pacto de socios.
Otro punto que suele quedarse viejo es el órgano de administración. Muchas sociedades familiares nacieron con el fundador como administrador único y hoy las gestionan dos o tres hijos. Los estatutos pueden prever varias fórmulas para que la junta elija entre ellas sin tener que modificarlos cada vez: administrador único, solidarios, mancomunados o consejo. Decidir quién firma qué, y con qué límites, evita que un banco o un cliente tenga que preguntar a la familia quién manda.
De la lectura a la inscripción
Lectura completa
Pedimos los estatutos vigentes al Registro Mercantil de Valencia y te devolvemos un informe con lo desfasado, lo arriesgado y lo que falta.
Texto refundido
Redactamos los artículos nuevos o un texto completo, y preparamos la convocatoria y el acuerdo de la junta que debe aprobarlos.
Escritura e inscripción
Coordinamos la firma con la notaría que elijáis y seguimos la calificación hasta que la modificación queda inscrita.
Dudas sobre estatutos en Valencia
¿Qué mayoría hace falta para modificar los estatutos de una limitada?
Como regla general, más de la mitad de los votos correspondientes al capital social. Algunas modificaciones exigen dos tercios y otras, el consentimiento de los socios afectados.
¿Es mejor un texto refundido o cambiar solo algunos artículos?
Si la sociedad tiene muchas modificaciones acumuladas o normas derogadas citadas, un texto refundido da claridad. Si solo hay que tocar un punto, basta con modificarlo.
¿Mis estatutos sirven si va a entrar un inversor?
Probablemente habrá que adaptarlos al acuerdo de inversión. Lo vemos junto con la ampliación de capital.
¿Llevan también la constitución de sociedades nuevas?
Sí. Si vas a crear una sociedad, te interesa constitución de sociedades en Valencia. El marco general del servicio está en estatutos sociales.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Trabajo con sociedades de toda España desde Madrid, y con las valencianas lo hago en remoto, con desplazamiento cuando una junta o una firma lo justifican.
Me gusta empezar por los estatutos porque es el documento que todos firman y casi nadie lee. Leerlo a tiempo ahorra muchos disgustos.
Colegiada ICAM 138229.