Abogado para acuerdos de confidencialidad (NDA) en Madrid
Protege tu información antes de enseñarla, no cuando ya la tiene otro.
Vas a enseñar lo que vale de tu empresa. Tu plan de negocio a un inversor en una ronda, tus números en la due diligence de una compraventa, tu código a un desarrollador freelance, tu forma de trabajar a un posible socio o proveedor. En cuanto esa información sale por la puerta, deja de estar bajo tu control.
Qué es un acuerdo de confidencialidad y para qué sirve
El problema casi nunca se ve en el momento. Se ve después: cuando esa persona usa lo que le contaste para montárselo por su cuenta, se lo lleva a un competidor o sencillamente lo filtra. Y entonces descubres que no tienes nada firmado, o que lo que firmaste era un machote bajado de internet que no protege lo que de verdad importa.
Ayudamos a emprendedores, startups, PYMES y empresa familiar de Madrid a redactar y revisar el acuerdo de confidencialidad antes de compartir información sensible: en rondas de inversión, due diligence, negociaciones con socios, acuerdos con proveedores o trabajos con freelances. Enfoque práctico: dejar la información atada antes de enseñarla, no correr a buscar protección cuando ya es tarde.
Un acuerdo de confidencialidad, o NDA por sus siglas en inglés (non-disclosure agreement), es un contrato por el que una o ambas partes se obligan a no divulgar ni usar la información confidencial que reciben para algo distinto de lo pactado.
Dicho en cristiano: es el documento que pone por escrito que lo que te enseño es solo para mirarlo con el fin que acordamos, no para usarlo en tu beneficio ni para contárselo a nadie. Si lo haces, hay consecuencias.
Suena sencillo, y la idea lo es. Lo que no es sencillo es redactarlo bien. Un NDA mal hecho da una falsa sensación de seguridad: crees que tienes la información protegida y, el día que hay un problema, resulta que el papel no sirve para nada porque no definía qué era confidencial, no decía para qué se podía usar o no preveía qué pasaba si alguien lo incumplía.
La función real de un buen acuerdo de confidencialidad es doble. Por un lado, disuade: quien firma sabe que asume una obligación seria y se lo piensa dos veces. Por otro, prepara el terreno para reclamar si las cosas salen mal, porque deja por escrito qué información estaba protegida y a qué se comprometió la otra parte. Sin ese papel, demostrar después que alguien usó indebidamente lo que le enseñaste es mucho más difícil.
El NDA protege lo que da valor a tu empresa
Lo que protege un acuerdo de confidencialidad no son los papeles, es la ventaja que tienes sobre los demás. Esa información que, si la conociera tu competencia, dejaría de darte ventaja. En las empresas y startups que vemos en Madrid, lo que se quiere proteger suele ser esto:
Planes de negocio y estrategia
Hacia dónde vas, cómo piensas crecer, qué movimiento preparas.
Información financiera
Tus números reales, márgenes, facturación, proyecciones. Justo lo que se enseña en una ronda o en una due diligence.
Cartera de clientes y proveedores
Quiénes son y en qué condiciones trabajas con ellos, eso que tu competencia daría por saber.
Tecnología y know-how
Código, especificaciones técnicas, procesos, fórmulas, la manera concreta en que haces lo que haces.
Producto en desarrollo
Lo que todavía no has lanzado y que perdería todo su valor si se conociera antes de tiempo.
Toda esa información tiene un nombre jurídico cuando reúne ciertos requisitos: secreto empresarial. Y el acuerdo de confidencialidad es la herramienta que la blinda antes de ponerla sobre la mesa. Lo que no está bien atado sale caro: una idea brillante enseñada sin protección puede acabar siendo el negocio de otro.
NDA unilateral o mutuo: quién enseña y quién se obliga
No todos los acuerdos de confidencialidad son iguales, y lo primero es saber cuál encaja con tu operación. Hay dos formas básicas, según quién pone la información sobre la mesa.
El NDA unilateral es el que firmas cuando solo una parte revela información y la otra se obliga a guardarla. Es lo típico cuando enseñas tu proyecto a un inversor, presentas tu producto a un posible cliente grande o contratas a un freelance que va a tocar tus datos. Tú enseñas, el otro se compromete a callar.
El NDA mutuo o bilateral es el que firman dos empresas que van a compartir información en las dos direcciones. Cada una enseña parte de lo suyo y las dos quedan obligadas. Es lo habitual cuando exploras una alianza, una integración tecnológica o una posible compraventa en la que ambas partes tienen que enseñar sus cartas para decidir.
Elegir bien no es un detalle. Un acuerdo unilateral cuando en realidad las dos partes van a compartir información deja a una de ellas desprotegida. Y al revés: cargar de obligaciones a quien en realidad solo recibe puede frenar una negociación que iba bien. Antes de redactar, lo primero que miramos es quién enseña qué, y a partir de ahí se decide la forma del acuerdo.
Cómo trabajamos contigo
Llamada inicial (15 minutos)
Nos cuentas qué información vas a compartir y con quién. Te decimos qué tipo de acuerdo encaja en tu caso. Sin tecnicismos.
Redacción a medida
Redactamos el acuerdo con la definición de información confidencial, la finalidad, las excepciones, la duración y las consecuencias del incumplimiento ajustadas a tu situación.
Listo para firmar
Te lo dejamos listo para firmar y, si hace falta, lo adaptamos a la operación concreta, sea una ronda, una due diligence o un proveedor.
A fondo: cláusulas, secretos, contextos e incumplimiento
Las cláusulas que deciden un NDA
Aquí es donde se nota la diferencia entre un acuerdo de confidencialidad bajado de internet y uno hecho para tu caso. Un NDA es tan fuerte como sus cláusulas, y hay unas cuantas que, si están mal redactadas o faltan, lo convierten en papel mojado.
Estas son las que de verdad importan:
- Definición de qué es información confidencial. Es la pieza clave. Si el acuerdo no delimita con precisión qué queda protegido, no protege nada. Una definición vaga ("toda la información intercambiada") es tan inútil como no tener nada, porque el día del conflicto nadie sabe qué entraba y qué no. Hay que concretar y, a menudo, marcar la información para que quede claro qué es confidencial.
- Finalidad para la que se puede usar. Para qué se entrega la información y para qué no. Tú enseñas tus números para que un inversor evalúe entrar, no para que se los lleve a otra empresa. Acotar la finalidad es lo que convierte un uso indebido en un incumplimiento demostrable.
- Excepciones. Qué queda fuera de la obligación: la información que ya era pública, la que la otra parte ya conocía de antes, la que desarrolla por su cuenta de forma independiente o la que se ve obligada a revelar porque se lo exige la ley. Sin excepciones claras, el acuerdo se vuelve inaplicable.
- Duración de la obligación. Cuánto tiempo dura el deber de confidencialidad. Y aquí hay algo importante: la obligación puede (y suele) sobrevivir al fin de la relación. Que termine el contrato, la negociación o la colaboración no significa que el otro pueda contar ya lo que sabe. Un secreto técnico no caduca igual que un dato comercial, y eso se ajusta caso a caso.
- Devolución o destrucción de la información. Qué pasa con lo que enseñaste cuando la relación acaba: que se devuelva o se destruya, sin quedarse copias. Sin esta cláusula, tu información se queda en manos de alguien que ya no tiene por qué tenerla.
- Consecuencias del incumplimiento. Qué ocurre si alguien rompe el acuerdo. Aquí suele combinarse una penalización pactada de antemano con la posibilidad de reclamar, además, la indemnización por los daños que realmente te haya causado. Esta cláusula es la que le da dientes al acuerdo.
Un acuerdo de confidencialidad con estas cláusulas bien cerradas no es más caro de mantener ni complica nada. Simplemente prevé los escenarios que sabemos que llegan y los deja resueltos antes de que se conviertan en un problema. Esto no es una plantilla; es un traje a tu medida.
El NDA y la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales
Esta es la parte que casi nadie conoce y que cambia mucho las cosas. Un buen acuerdo de confidencialidad no solo te protege por sí mismo: también refuerza la protección que la ley da a tus secretos empresariales.
La Ley 1/2019, de Secretos Empresariales, protege como secreto la información que reúne ciertos requisitos: que sea secreta, que tenga valor precisamente porque es secreta y que su titular haya adoptado medidas razonables para mantenerla en secreto. Ese último punto es el que conviene entender bien.
En cristiano: la ley no protege tu información valiosa solo porque sea valiosa. La protege si puedes demostrar que la trataste como un secreto, que tomaste medidas para guardarla. Y un acuerdo de confidencialidad firmado es justo una de esas medidas. Es la prueba de que no andabas enseñando tu información a cualquiera sin condiciones, sino que la entregabas con un compromiso de por medio.
La consecuencia práctica es clara: si compartes información sensible sin NDA y un día alguien la usa contra ti, no solo te falta el contrato para reclamar, sino que encima debilitas tu posición para defender esa información como secreto empresarial. Por eso redactamos cada acuerdo pensando también en cómo encaja con la protección de tus secretos, no como un papel suelto.
Cuándo va el NDA solo y cuándo basta una cláusula de confidencialidad
Una duda habitual: ¿necesito un acuerdo de confidencialidad aparte o me vale con meter una cláusula dentro del contrato que ya voy a firmar? Depende del momento.
El acuerdo de confidencialidad es un contrato autónomo, que se firma por separado y normalmente antes de que exista nada más. Es la herramienta cuando todavía no hay relación cerrada y solo quieres explorar una operación con garantías: te sientas a hablar con un inversor o con otra empresa y, antes de enseñar nada, firmáis el NDA. Protege la fase previa, esa en la que aún no hay trato pero ya hay información sobre la mesa.
La cláusula de confidencialidad es una parte dentro de un contrato más amplio: un contrato de servicios, un contrato con un proveedor, un pacto de socios o un contrato laboral. Tiene sentido cuando la relación ya está cerrada y la confidencialidad es una pieza más del acuerdo general.
Las dos protegen lo mismo, pero cubren momentos distintos. Lo que no puedes hacer es esperar a la cláusula del contrato definitivo si vas a enseñar lo más sensible antes de firmarlo. Para eso está el NDA: para proteger justo el periodo de negociación, que es cuando más expuesto estás. Decidir cuál te toca, y redactarla bien, es parte de lo que hacemos contigo.
El NDA en una ronda de inversión o una due diligence
Hay dos momentos en la vida de una empresa de Madrid en los que se enseña más información sensible que nunca, y los dos piden cuidado: la ronda de inversión y la due diligence de una compraventa.
En una ronda, abres tu proyecto a inversores que necesitan ver tus números, tu tecnología y tu estrategia para decidir si entran. El acuerdo de confidencialidad limita el uso de esa información a la evaluación de la inversión: el inversor mira para decidir, no para quedarse con lo que le interesa ni para pasárselo a una participada suya que compite contigo. Hay que redactarlo con tacto, porque un NDA demasiado agresivo puede ahuyentar a un inversor serio, y uno demasiado blando no protege. Ese equilibrio es el trabajo.
En una due diligence, cuando alguien va a comprar tu empresa o una parte, el comprador entra a fondo en tus tripas: contratos, cuentas, clientes, personal, riesgos. Es información extremadamente sensible que, además, estás enseñando a alguien que muchas veces conoce bien tu sector. El acuerdo tiene que dejar claro qué se entrega, para qué, y qué pasa si la operación al final no sale adelante: que esa persona no se quede con todo lo que ha visto. Es un escenario donde el NDA se cruza, además, con el terreno de la competencia desleal, porque enseñar tus secretos a quien luego no compra y compite contigo es justo lo que la ley quiere evitar.
En las dos situaciones el principio es el mismo: el acuerdo se firma antes de abrir la información, no después. Una vez la otra parte ha visto tus cartas, el NDA tardío protege mucho menos.
El NDA con empleados, freelances y proveedores
No toda la información sensible se enseña en una mesa de inversores. Buena parte se comparte en el día a día, con quien trabaja para ti o contigo. Y ahí es donde más se descuida.
Con un freelance o un proveedor tecnológico que va a tocar tu código, tus datos o tus procesos, el acuerdo de confidencialidad debería ir por delante. Esa persona va a tener acceso a lo que hace funcionar tu negocio, a veces durante meses, y luego seguirá su camino, quizá con otros clientes de tu mismo sector. El NDA fija que lo que vio dentro no se usa fuera.
Con un empleado, la confidencialidad suele ir en el propio contrato laboral o en un acuerdo específico, sobre todo si accede a información clave: la cartera de clientes, los márgenes, el know-how. El día que ese empleado se va, la diferencia entre poder reclamar y no poder hacer nada está, muchas veces, en si esa información estaba protegida como confidencial o estaba al alcance de cualquiera. Cuando el problema ya ha estallado y un ex empleado se lleva tu cartera, entramos en el terreno de la competencia desleal, pero la mejor defensa se construye antes, con un buen acuerdo de confidencialidad.
La regla, otra vez, es la misma: el acuerdo se firma al principio de la relación, cuando todo va bien y nadie discute, no cuando ya hay un conflicto encima de la mesa.
Y si alguien ha incumplido el acuerdo
A veces no llegas a tiempo de blindarlo bien, o lo hiciste todo bien y aun así alguien ha roto su compromiso. En ese caso, lo primero es no precipitarse y mirar qué tienes realmente en la mano.
Si hay un acuerdo de confidencialidad firmado, ese papel es tu mejor punto de partida: deja por escrito qué información estaba protegida, para qué se podía usar y qué consecuencias se pactaron en caso de incumplimiento. A partir de ahí se valora qué se puede probar, porque aquí, como en casi todo, la prueba lo es casi todo. Capturas, comunicaciones, accesos, el rastro de cómo esa información acabó donde no debía.
Cuando el incumplimiento afecta a un secreto empresarial, además del propio contrato entra en juego la protección de la Ley 1/2019, y a menudo el asunto se solapa con la competencia desleal. Lo que hacemos es analizar en frío tu posición: qué acuerdo tenías, qué se puede demostrar y qué vía tiene sentido para reclamar o para frenar el daño cuanto antes. Sin venderte humo: si tu caso es sólido, te lo decimos y vamos a por ello; si es flojo, también te lo decimos.
Por qué una abogada mercantilista especializada
Un acuerdo de confidencialidad no es un formulario que rellenas y firmas. Es un contrato que tiene que encajar con tu operación concreta, con la información que vas a enseñar y con lo que quieres conseguir. Y eso una plantilla no lo sabe.
En Batanero Abogados nos dedicamos solo a Derecho Mercantil y Derecho Societario. No somos un despacho que hace de todo un poco. Esa especialización es la que permite redactar el NDA que de verdad protege tu caso, anticipar dónde puede fallar y cerrarlo antes de que aparezca el problema, porque ya lo hemos visto en otras empresas.
Y hablas directamente con la abogada que lleva tu caso. No con un comercial, ni con un becario, ni con una centralita. Mercedes entiende tu operación, redacta el acuerdo y te explica en cristiano qué firmas y por qué. Eso significa criterio de despacho, no un documento de catálogo.
Sumamos cercanía real. El despacho está en la Comunidad de Madrid (Pozuelo de Alarcón) y trabajamos a diario con el tejido de empresas y startups de aquí: rondas, operaciones, negociaciones, contratos con proveedores y freelances. Cuando tu operación se cocina en Madrid, ese trato cercano y directo ayuda, y mucho. Esta página es una pieza de nuestro trabajo como abogado mercantil en Madrid, donde acompañamos a las empresas en todo lo demás.
Protege tu información antes de enseñarla
Si estás a punto de abrir tu información a un inversor, un comprador, un socio o un proveedor, lo primero es que el acuerdo esté firmado antes. Cuéntanos qué vas a enseñar y a quién, y te decimos, sin paños calientes, qué acuerdo te conviene y cómo dejarlo bien atado.
Preguntas frecuentes
¿Qué es exactamente un NDA?
Un NDA (non-disclosure agreement) es un acuerdo de confidencialidad: un contrato por el que una o ambas partes se obligan a no divulgar ni usar para otra cosa la información confidencial que reciben. Sirve para poder enseñar lo sensible de tu empresa (números, tecnología, planes, clientes) con la garantía de que quien lo recibe se compromete a guardarlo y a usarlo solo para lo pactado. Si lo incumple, el acuerdo te deja preparado el terreno para reclamar.
¿Cuándo tengo que firmar el acuerdo de confidencialidad?
Antes de compartir, nunca después. En el momento en que tu información sale de la empresa deja de estar bajo tu control. Conviene tenerlo firmado antes de una ronda de inversión o una due diligence, antes de contratar a un freelance o proveedor que va a tocar tu código o tus datos, antes de negociar con otra empresa a la que vas a enseñar tu know-how y antes de presentar tu idea a un posible socio. Firmarlo después de la primera reunión protege mucho menos, porque lo más sensible ya se ha enseñado.
¿Qué diferencia hay entre un NDA unilateral y uno mutuo?
En el NDA unilateral solo una parte revela información y la otra se obliga a guardarla: es lo típico cuando enseñas tu proyecto a un inversor o contratas a un freelance. En el NDA mutuo o bilateral ambas partes comparten información y las dos quedan obligadas: es lo habitual cuando dos empresas exploran una alianza o una compraventa y tienen que enseñar sus cartas. Elegir el que encaja con tu operación es lo primero, porque el equivocado deja a alguien desprotegido.
¿Sirve de algo un NDA bajado de internet?
Da una falsa sensación de seguridad. El problema no es el formato, es que esas plantillas casi nunca definen bien qué es información confidencial, para qué se puede usar, qué excepciones hay o qué pasa si alguien incumple. El día del conflicto, un acuerdo con la definición vaga o sin cláusula de consecuencias es muy difícil de aplicar. Por eso conviene un acuerdo redactado para tu caso, no uno genérico que vale para todo y no protege en nada.
¿Qué relación tiene el NDA con la Ley de Secretos Empresariales?
La Ley 1/2019 de Secretos Empresariales solo protege tu información si puedes demostrar que adoptaste medidas razonables para mantenerla en secreto. Un acuerdo de confidencialidad firmado es precisamente una de esas medidas: la prueba de que no enseñabas tu información a cualquiera sin condiciones. Sin él, no solo te falta el contrato para reclamar, sino que debilitas tu posición para defender esa información como secreto empresarial, por mucho valor que tenga.
¿Qué puedo hacer si alguien incumple el acuerdo?
Lo primero, mirar qué tienes en la mano. Si hay un NDA firmado, ese papel deja por escrito qué estaba protegido, para qué se podía usar y qué consecuencias se pactaron. A partir de ahí se valora qué se puede probar, porque la prueba es decisiva, y qué vía tiene sentido para reclamar o frenar el daño. Cuando lo incumplido es un secreto empresarial, suele entrar también la Ley 1/2019 y a menudo el terreno de la competencia desleal. Lo analizamos en frío y te decimos si tu caso es sólido o no.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Soy Mercedes Batanero y dirijo Batanero Abogados. Me dedico al Derecho Mercantil y acompaño a emprendedores, startups, PYMES y empresa familiar: no a grandes corporaciones, sino a quien está construyendo su proyecto y va a enseñar lo que vale de su empresa para hacerlo crecer.
Cuando se trata de un acuerdo de confidencialidad, mi trabajo es que firmes algo que de verdad te proteja: que defina bien qué es confidencial, para qué se puede usar y qué pasa si alguien incumple. Hablas directamente con la abogada que lleva tu caso, no con un intermediario. No soy la abogada que te dice a todo que sí para facturar más, te diré justo lo que necesitas escuchar, aunque a veces incomode.
Mi forma de trabajar es sencilla: explicarte las cosas en cristiano, dejar tu información bien atada antes de enseñarla y pensar en clave de prueba por si algún día hay que reclamar. Despacho en Madrid (Pozuelo de Alarcón), cerca del tejido de empresas y startups que se mueve aquí.
Colegiada ICAM 138229.
¿Vas a enseñar lo que vale de tu empresa?
Cuéntanos qué información vas a compartir y con quién. Le damos una vuelta juntos, te decimos qué acuerdo de confidencialidad te conviene y lo dejamos firmado antes de que la información salga por la puerta.
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