Abogado para conflictos entre socios en Madrid

Merece sección aparte porque es el conflicto societario por excelencia, sobre todo en sociedades de dos socios al 50%. La junta no aprueba nada, el administrador no puede o no quiere actuar, y la empresa entra en parálisis: las cuentas no se aprueban, las decisiones importantes se quedan en el aire y el negocio se deteriora mientras los socios se miran de reojo.

Lo primero es saber por qué está bloqueada. A veces el bloqueo es del órgano de administración (no hay quien firme ni gestione el día a día) y a veces es de la junta (no se reúnen las mayorías para aprobar nada). No es lo mismo, y la vía para desatascarlo cambia según el caso.

Para desbloquear hay un abanico de opciones, y casi siempre conviene empezar por la menos drástica. Lo primero es mirar los estatutos y el pacto de socios, porque a veces ya prevén un mecanismo para estos empates y basta con activarlo. Si no, suele tener sentido una salida negociada: que uno compre al otro o que se pacte una separación ordenada.

Y solo como última opción, cuando no hay forma de entenderse, está la disolución por paralización de los órganos sociales, que recoge el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital. Cuando una sociedad está realmente bloqueada y no puede funcionar, la ley permite disolverla. Es el botón de emergencia: a veces la única salida real, pero también la más definitiva, porque supone el fin de la empresa. Por eso solo se plantea cuando de verdad no queda alternativa, y antes de llegar ahí hay mucho camino por recorrer.

Si lo que quieres es irte, no siempre dependes de que los demás te dejen. La ley reconoce en determinados supuestos un derecho de separación del socio: el derecho a salir de la sociedad y a que te paguen lo que vale tu parte.

El derecho de separación está regulado en el artículo 346 de la Ley de Sociedades de Capital, que enumera varias causas que lo activan (por ejemplo, ciertos cambios sustanciales en la sociedad adoptados sin tu voto a favor). Y hay un supuesto que da mucho juego en la práctica, sobre todo cuando un socio minoritario se siente atrapado: el del artículo 348 bis, el derecho de separación por falta de reparto de dividendos. En cristiano: si la sociedad gana dinero año tras año pero nunca reparte beneficios, y se cumplen los requisitos que marca la ley, el socio puede tener derecho a separarse y a cobrar su parte.

Es una herramienta potente, pero tiene letra pequeña: requisitos, plazos y formas que hay que cumplir al detalle, porque un error de procedimiento puede dejarte sin el derecho. Por eso, antes de dar el paso, conviene mirar bien si tu caso encaja y cómo articularlo. Lo que casi nunca es buena idea es quedarse quieto soportando una situación que la ley te permite cambiar.

A veces el problema no es que tú quieras irte, sino que hay un socio que sobra. El que dejó de aportar lo que se comprometió, el que incumple sus obligaciones, el que con su conducta está dañando a la sociedad. Para esos casos existe la otra cara de la moneda: la exclusión de socios.

La exclusión está prevista en el artículo 350 de la Ley de Sociedades de Capital y en lo que hayan pactado los estatutos. La ley contempla causas concretas (por ejemplo, incumplir prestaciones a las que el socio se obligó, o determinadas conductas del socio que también es administrador), y los estatutos pueden añadir otras si se redactaron con cabeza. No es un mecanismo para echar a quien te cae mal: tiene que haber una causa real y hay que seguir un procedimiento.

Por eso la exclusión se prepara con cuidado. Hay que comprobar que existe causa, reunir la prueba y seguir los pasos que la ley y los estatutos exigen, porque una exclusión mal hecha se vuelve en tu contra. Bien planteada, en cambio, es la vía para que la sociedad siga adelante sin el socio que la estaba lastrando.

Hay conflictos que no van de irse ni de echar a nadie, sino de cómo se ejerce el poder dentro de la sociedad. Y aquí la ley protege a las dos partes, porque el abuso puede venir de arriba o de abajo.

El abuso de mayoría es el clásico del socio mayoritario que usa su control para apretar al minoritario: no reparte beneficios para asfixiarlo, se sube el sueldo como administrador vaciando la caja, o toma decisiones que solo le benefician a él. Tener la mayoría no es barra libre: cuando se ejerce de forma abusiva y en perjuicio del minoritario, hay vías para combatirlo.

El abuso de minoría es el reverso, y existe también: el socio que bloquea de forma sistemática y de mala fe acuerdos necesarios para la empresa, no para defender un interés legítimo, sino para hacer daño o para forzar que le compren su parte a un precio inflado. Detectar de qué tipo de abuso hablamos, y demostrarlo, es parte del trabajo, porque una cosa es defender tus intereses como socio, que es lícito, y otra cruzar la línea. De qué lado cae cada caso depende de los hechos y de la prueba, y eso lo miramos contigo.

Muchos conflictos entre socios estallan en una junta: se aprueba algo sin contar contigo, se adopta una decisión que te perjudica, o se hace sin respetar las formas. Impugnar ese acuerdo es una de las piezas del conflicto societario, pero no es el conflicto entero.

La impugnación de acuerdos sociales es una herramienta concreta para atacar una decisión de la junta o del consejo cuando es contraria a la ley, a los estatutos o al interés social. Es importante y a menudo necesaria, pero suele ser un movimiento dentro de una estrategia más amplia, no un fin en sí mismo. Resolver el conflicto de fondo (la salida, el bloqueo, la exclusión) casi siempre necesita más que impugnar un acuerdo suelto.

Como es una pieza con entidad propia, la tratamos en detalle en nuestra página de impugnación de acuerdos sociales. Aquí basta con saber que, cuando el conflicto pasa por una decisión adoptada a tu espalda o de forma irregular, esa vía está sobre la mesa y se integra en el plan general.

Un pleito societario es largo y caro, y mientras dura, la empresa sigue bloqueada o sangrando por dentro. Por eso, siempre que se pueda, conviene intentar primero el acuerdo. Pero el acuerdo de verdad, no la rendición. Casi todo se resuelve mejor en una negociación que en un juzgado: una salida ordenada, una compra de participaciones a un precio razonable, un pacto que desbloquea la sociedad. Es más rápido, más barato y la empresa sufre menos. La condición es negociar desde una posición preparada a fondo, sabiendo qué dirías ante un juez si la negociación fracasa, no desde la debilidad de quien solo quiere que aquello acabe.

Y si la otra parte no quiere acuerdo, o pretende imponerte condiciones injustas aprovechando que estás atrapado, toca defender tu posición ante los tribunales con los papeles y la estrategia bien armados. La negociación preparada y la defensa firme no son caminos opuestos: preparas el caso para ganar en el juzgado, y precisamente por eso muchas veces lo resuelves antes de llegar.

Conviene decirlo aunque ya estés metido en el conflicto, porque explica por qué unos salen mejor parados que otros. La mayoría de los conflictos societarios graves vienen del mismo sitio: de empezar tirando de confianza, sin dejar por escrito qué pasa si las cosas se tuercen.

El pacto de socios y unos estatutos bien hechos son justo eso: las reglas pactadas en frío, cuando todos os entendíais, para el día en que dejéis de entenderos. Resuelven de antemano lo que luego es campo de batalla: cómo sale un socio y a qué precio, qué pasa si uno deja de aportar, cómo se desbloquea un empate al 50%, cómo entran nuevos socios. Cuando existen y están bien redactados, el conflicto se gestiona mucho mejor. Si el tuyo nace en parte de que esos papeles no existían o eran un machote estándar, esa es la lección para la próxima sociedad, y algo que sí podemos atar cuando salgamos de esta. Lo desarrollamos en pacto de socios y en estatutos sociales.