Abogado mercantil en Pamplona para empresas y emprendedores
En Navarra el relevo de la empresa familiar se planifica con el Fuero Nuevo. Los estatutos tienen que estar a la altura.
Estatutos, socios, relevo generacional y compraventa de empresas para sociedades de Pamplona y del resto de Navarra.
Ocho de cada diez empresas navarras son de una familia
Según los datos que maneja la asociación navarra de la empresa familiar, ADEFAN, más del 86 % del tejido empresarial de la Comunidad Foral es familiar, y estas empresas generan dos de cada tres empleos privados. Conviven con una industria potente, encabezada por la planta de Volkswagen en Landaben, que en 2025 fabricó más de 225.000 vehículos, y con una red de proveedores que en buena parte también son empresas de familia.
Por eso una gran parte del Derecho Mercantil en Navarra tiene que ver con quién manda en la sociedad cuando cambia la generación. Y en Navarra esa pregunta no se responde con el Código Civil, sino con el Fuero Nuevo.
Somos un despacho dedicado solo al Derecho Mercantil, con sede en Madrid. Trabajamos con empresas de Pamplona y de toda Navarra a distancia, y nos desplazamos cuando una reunión familiar o una firma lo piden.
Lo que cambió la reforma de 2019 y por qué afecta a tu sociedad
La Ley Foral 21/2019 actualizó a fondo la Compilación del Derecho Civil Foral de Navarra. Se aplica a quienes tienen vecindad civil navarra, y varias de sus reglas tocan de lleno a la empresa familiar:
- Legítima sin contenido. La legítima navarra es puramente formal y no da derecho a ningún bien concreto (ley 267). El fundador puede dejar la empresa al hijo o la hija que la dirige sin tener que compensar con participaciones a los demás.
- Régimen de conquistas. Si los cónyuges no pactaron otra cosa, su régimen es el de conquistas (ley 87), y lo adquirido durante el matrimonio con bienes comunes es común, aunque las participaciones figuren a nombre de uno solo.
- Usufructo de viudedad. El cónyuge viudo tiene el usufructo de todos los bienes del fallecido (ley 253), participaciones sociales incluidas.
- Conmutación en la empresa familiar. Cuando la empresa pasa a los descendientes, ese usufructo puede sustituirse por una renta mensual calculada sobre el rendimiento medio de los cinco años anteriores (ley 256).
- Donaciones para la continuidad. La ley prevé donaciones dirigidas expresamente a mantener la unidad y continuidad de la empresa familiar (ley 120).
- Fiduciario-comisario. Se puede delegar en otra persona la elección del heredero (ley 281).
Dónde se cruza el Fuero Nuevo con tus estatutos
La planificación la firma el notario. Nuestro trabajo es que la sociedad no la contradiga.
Quién vota con usufructo
Con participaciones en usufructo, salvo que los estatutos digan otra cosa, vota el nudo propietario y el usufructuario cobra los dividendos (artículo 127 de la Ley de Sociedades de Capital). Si la familia quiere que vote el viudo o la viuda, hay que preverlo.
Participaciones de conquista
Si las participaciones son comunes del matrimonio, una separación puede llevar parte de ellas al otro cónyuge. Los estatutos pueden dar a los demás socios un derecho de compra preferente.
Herencia sin heredero designado
Mientras el fiduciario-comisario no elige, las participaciones están en comunidad, y los cotitulares deben designar a una sola persona para ejercer los derechos de socio.
Transmisión al fallecer
Los estatutos pueden reconocer a los socios un derecho de adquisición sobre las participaciones del socio fallecido, a valor razonable, para que no entren terceros.
¿Estáis preparando el paso de la empresa a la siguiente generación? Cuéntanos tu caso
Cómo trabajamos el relevo junto a tu notario
Foto de la sociedad
Quién tiene qué, con qué régimen matrimonial y qué dicen hoy los estatutos y el protocolo familiar, si existe.
Propuesta societaria
Cambios en estatutos y pacto de socios para que encajen con el testamento, la donación o el pacto sucesorio que se prepare.
Firma coordinada
Revisamos los borradores del notario y aprobamos en junta las modificaciones para que todo entre en vigor a la vez.
Comprar o vender una empresa navarra
En una compraventa de participaciones el Fuero Nuevo también cuenta. Antes de cerrar comprobamos si las participaciones que se venden son de conquista y si hace falta el consentimiento del cónyuge, si alguna está gravada con un usufructo de viudedad y quién ostenta los derechos de voto. Después, lo habitual: revisión de la sociedad, contrato, garantías y cierre ante notario.
Los estatutos, los administradores y las cuentas depositadas de la sociedad constan en el Registro Mercantil de Navarra, en el paseo Premín de Iruña, 4. Si una operación o un desacuerdo entre socios acaba en pleito, lo resuelve la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia de Pamplona/Iruña, en la plaza del Juez Elío, 1.
Lo que preguntan las empresas de Navarra
Mi sociedad está en Pamplona pero yo no soy navarro. ¿Se me aplica el Fuero Nuevo?
Depende de tu vecindad civil, no del domicilio de la sociedad. El Fuero Nuevo rige la sucesión y el régimen matrimonial de quienes tienen vecindad navarra. Si no es tu caso, se aplicará otro derecho civil.
¿Puedo dejar toda la empresa a uno solo de mis hijos?
Con vecindad navarra, sí, porque la legítima no tiene contenido patrimonial. Otra cosa es que convenga hacerlo sin explicarlo ni compensar de algún modo a los demás.
Si fallezco, ¿podrá votar mi cónyuge en la junta?
Con el usufructo de viudedad, tu cónyuge cobrará los dividendos, pero el voto corresponderá a tus herederos como nudos propietarios, salvo que los estatutos digan otra cosa.
¿Hace falta reunirse en persona?
No suele hacer falta. No tenemos oficina en Pamplona y trabajamos por videollamada. Para las reuniones familiares importantes o las firmas, viajamos.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Me dedico solo al Derecho Mercantil y trabajo con empresas familiares, pymes y startups de toda España. Con empresas navarras lo hago a distancia, coordinada con el notario y el asesor de cada familia.
Un relevo bien preparado se nota en que la junta siguiente es aburrida.
Colegiada ICAM 138229.