Abogado mercantil en Marbella para empresas y emprendedores
En Marbella muchas veces no se compra una casa ni un restaurante. Se compra la sociedad que los tiene.
Derecho Mercantil y societario para sociedades patrimoniales, negocios de hostelería y empresas familiares de Marbella, San Pedro Alcántara y Nueva Andalucía.
Derecho Mercantil y societario con acento marbellí
Marbella es un municipio con una mezcla poco habitual. Según los datos del padrón de 2022, más de una cuarta parte de sus vecinos tiene nacionalidad extranjera, y alrededor de esa población se ha construido una economía de servicios muy concreta: inmobiliario de alto nivel, hostelería, golf, gestión de viviendas y comercio de lujo. Eso trae asuntos que en otras ciudades son raros y aquí son frecuentes.
Somos un despacho de Derecho Mercantil y societario con sede en Madrid. Trabajamos en remoto con empresas y propietarios de Marbella, y bajamos a la costa cuando una firma o una negociación lo pide.
Cuando lo que compras es una sociedad y no un inmueble
Una villa, un local en Puerto Banús o un pequeño hotel no figuran a nombre de una persona sino de una sociedad limitada, y quien vende propone traspasar las participaciones en lugar del inmueble. Puede tener sentido, pero cambia lo que hay que revisar, porque no te quedas solo con el edificio. Te quedas con todo lo que esa sociedad haya hecho desde que se constituyó.
Deudas con proveedores, una hipoteca sobre el propio inmueble, un contrato de gestión que no puedes resolver o años sin presentar cuentas. Todo eso viaja con las participaciones. Antes de que firmes revisamos la sociedad y convertimos lo que encontremos en cláusulas del contrato: declaraciones del vendedor sobre el estado de la sociedad, una parte del pago retenida durante un tiempo y la obligación de indemnizarte si aparece una deuda anterior.
La transmisión de participaciones de una limitada tiene que constar en documento público (artículo 106 de la Ley de Sociedades de Capital) y respetar lo que digan los estatutos sobre derechos de adquisición preferente. Si hay otros socios y no se siguió ese procedimiento, la venta no produce efecto frente a la sociedad.
Lo que miramos en una sociedad patrimonial
Una buena revisión no tiene por qué ser eterna. Tiene que contestar a cuatro preguntas.
Quién es el dueño
Libro registro de socios y, si el socio es una sociedad extranjera, quién está detrás.
Quién puede firmar
Administradores inscritos, poderes vigentes y cargos caducados. Un vendedor que ya no administra no puede comprometer a la sociedad.
Qué debe
Préstamos, cargas, facturas pendientes y reclamaciones, también las que no salen en el balance.
Si está al día en el Registro
Si no ha depositado sus cuentas, el Registro Mercantil no inscribirá casi nada nuevo, ni siquiera el administrador que tú quieras nombrar.
¿Te ofrecen las participaciones en lugar del inmueble? Revisémoslo antes de firmar
Restaurantes, beach clubs y negocios de temporada
La otra gran familia de asuntos viene de la hostelería. Socios que abren un restaurante para la temporada, un grupo con varios locales en la Milla de Oro, un propietario que cede su negocio a otro operador. La pregunta jurídica se repite: qué se transmite, quién responde de lo anterior y qué ocurre cuando acaba el verano y alguien quiere salir.
Para ceder un negocio funcionando sin vender el local se usa el arrendamiento de industria, que conviene redactar con inventario y reglas claras de devolución. En primera línea de playa hay un paso más, porque la ocupación del dominio público marítimo-terrestre depende de una concesión o autorización administrativa. Antes de comprar la sociedad que la tiene hay que comprobar su plazo y si el cambio de titular necesita autorización previa. El expediente ante la Administración lo lleva un especialista; nosotros cubrimos el contrato y la sociedad.
Entre socios de hostelería lo que más disgustos evita es un pacto de socios que diga quién trabaja en el local y quién solo pone dinero, y qué pasa si uno quiere vender su parte a mitad de temporada.
Lo que nos preguntan desde Marbella
¿Qué es mejor, comprar la sociedad o el inmueble?
Depende de lo que salga en la revisión. Comprar el inmueble te deja fuera de la historia de la sociedad. Comprar las participaciones puede simplificar la operación, pero te hace heredar sus deudas y sus contratos. Lo decidimos contigo con los papeles delante y coordinados con tu asesor en lo que no es mercantil.
¿Trabajáis con empresas de San Pedro Alcántara, Nueva Andalucía o Estepona?
Sí. San Pedro y Nueva Andalucía forman parte del municipio de Marbella, y Estepona depende del mismo Registro Mercantil. El trabajo es igual en cualquier punto de la costa.
¿Qué hago si el administrador vive fuera y no responde?
Primero comprobamos en el Registro si su cargo sigue vigente. Si la sociedad se queda sin quien la gestione, hay vías para convocar la junta y nombrar a otro administrador, y conviene activarlas pronto para no acumular ejercicios sin depositar cuentas.
Lo que se inscribe y se pleitea en Málaga, no en Marbella
Marbella tiene partido judicial propio, con varias plazas de la Sección Civil y de la Sección de Instrucción del Tribunal de Instancia, pero ninguna especializada en materia mercantil. Las demandas societarias de empresas marbellíes, como la impugnación de un acuerdo de junta o la acción contra un administrador, van a la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia de Málaga, competente para toda la provincia.
Con el Registro pasa lo mismo: una sociedad domiciliada en Marbella se inscribe en el Registro Mercantil de Málaga, en la calle Cerrojo. El cobro de facturas entre empresas, en cambio, puede quedarse en los tribunales civiles de Marbella si es allí donde vive el deudor.
Mercedes Batanero, abogada de Derecho Mercantil
Trabajo desde Madrid con empresas y socios de distintos países. Con Marbella lo hago en remoto y me desplazo cuando una firma o una negociación lo merecen.
Antes de recomendarte comprar una sociedad quiero saber qué ha hecho esa sociedad en los últimos diez años.
Colegiada ICAM 138229.