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Hay dos formas de firmar un contrato cuando tienes una empresa. Una es leerlo comprendiendo lo que dice, que es lo suyo. La otra es darle a "aceptar" como cuando saltan las cookies, que es lo que hace casi todo el mundo.
El problema aparece casi siempre con la segunda, sobre todo cuando enfrente tienes a un proveedor o un cliente grande que te manda su contrato con un "es el que firmamos con todo el mundo, no te preocupes". Suele venir en treinta páginas, letra pequeña, y cuando lo lees con lupa salen las cláusulas peligrosas: redactadas para que gane siempre la otra parte.
Vamos a ver las más habituales y qué dice la ley sobre ellas cuando el contrato es entre empresas.
¿Existen las cláusulas abusivas entre empresas?
Conviene aclararlo de entrada, porque hay un malentendido muy extendido:
Las cláusulas abusivas, en sentido estricto, son una figura pensada para proteger a los consumidores: ese control tan potente de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios se aplica cuando una de las partes es un particular, no cuando eres una empresa.
Entre empresarios manda la autonomía de la voluntad del artículo 1255 del Código Civil, que presume que negocias de igual a igual, así que lo que firmas firmado queda.
Pero ojo, que eso no es barra libre. Cuando una empresa te impone su contrato tipo, entran en juego tres cosas:
- La Ley 7/1998 sobre condiciones generales de la contratación
- La buena fe del artículo 1258 del Código Civil
- La doctrina del Tribunal Supremo sobre el control de transparencia
O sea, límites hay; lo que pasa es que son distintos a los de un consumidor.
Exclusividad de facto
Esta cláusula en teoría no te obliga a nada, pero en la práctica no te deja trabajar con nadie más sin pedir permiso. A veces ni se llama exclusividad, sino que se disfraza de "compromiso de dedicación preferente" o de unos objetivos mínimos imposibles de cumplir si además atiendes a otro cliente.
Antes de firmar, comprueba tres cosas:
- Si podrás seguir trabajando con otros durante la relación
- Si la limitación se extiende después del contrato
- Cuánto tiempo dura esa restricción posterior.
Porque una exclusividad amplia y larga vale mucho dinero, y a menudo la regalas sin cobrar un euro por ella.
Penalizaciones desproporcionadas
Estas convierten cualquier retraso en un drama financiero, y el que llora casi siempre eres tú. No son ilegales, que quede claro. La cláusula penal es válida y sirve para asegurar que se cumpla lo pactado. El problema es cuando la cifra no tiene nada que ver con el daño real.
Aquí tienes una carta a tu favor: el artículo 1154 del Código Civil permite al juez moderar la penalización cuando la obligación se ha cumplido en parte; no es un salvavidas que justifique firmar a lo loco, pero sí un freno frente a penalizaciones que te castigan por respirar fuera de plazo.
Prórrogas automáticas
Parece una cláusula inocente y es de las que más atan. La prórroga automática renueva el contrato por otro periodo, a veces de años, salvo que avises con mucha antelación de que no quieres seguir. Si no llevas la cuenta de ese preaviso, te ves encadenado otro periodo entero sin haberlo decidido.
Así que revisa dos datos y apúntalos el mismo día que firmas:
- Cuánto dura cada prórroga
- Con cuántos meses de antelación tienes que avisar para que no se renueve sola
Cesión de propiedad intelectual escondida
Esta es de las más caras y de las que menos se ven. Dentro de un apartado con pinta inofensiva, del tipo "confidencialidad y otros", se cuela una cesión de propiedad intelectual que hace que tu trabajo, tu código o tus diseños dejen de ser tuyos. Firmas pensando en un encargo puntual y acabas regalando lo que produzcas durante años.
Por eso, busca siempre:
- Qué estás cediendo
- Para qué usos
- Durante cuánto tiempo
- En qué territorio
No es lo mismo ceder los derechos de explotación de un trabajo concreto que ceder la titularidad de todo. Esa diferencia puede valer tu negocio entero.
Condiciones generales y control de transparencia
Cuando el contrato es un formulario que la otra parte impone sin negociar, hablamos de condiciones generales de la contratación, y la Ley 7/1998 exige que esas condiciones se incorporen de forma clara y que sean legibles y comprensibles: nada de cláusulas ilegibles, ambiguas o metidas con calzador donde no las esperas.
Sobre esa base, el Tribunal Supremo ha desarrollado el llamado control de transparencia: una cláusula que crea un desequilibrio importante entre lo que aporta cada parte, colada sin la debida claridad, puede no superar ese control.
Frente a un contrato tipo, el primer paso es distinguir qué cláusulas están de verdad negociadas y cuáles te vienen impuestas, porque ahí se ve el margen que tienes.
La checklist antes de firmar
Que quede claro, esto no va de convertir cada contrato en una guerra. Va de saber qué pones en juego cuando aceptas "lo estándar".
Así que, antes de firmar, hazte tres preguntas:
- ¿Qué pasa si el proyecto va bien y quiero trabajar también con otros?
- ¿Qué pasa si va mal y necesito salir de aquí sin arruinarme?
- ¿Qué parte de lo que creo que es mío (mis clientes, mi propiedad intelectual o mi equipo) estoy tocando con este papel?
Si después de estas preguntas sigues sin tener claro dónde te metes, el problema no es el contrato: es que estás firmando a ciegas justo en el momento en el que suele torcerse. Lo revisamos antes de que lo firmes y te marcamos qué cambiar y qué negociar.
¿Te ha llegado uno de esos contratos de "fírmalo, que es el de siempre"?
Mándamelo y te subrayo las cláusulas que te pueden costar caras: exclusividad, penalizaciones, prórrogas y cesión de propiedad intelectual. Y te digo cuáles conviene pelear.
Preguntas frecuentes sobre las cláusulas en contratos entre empresas
¿Se pueden anular las cláusulas abusivas en un contrato entre empresas?
El control de cláusulas abusivas está pensado para consumidores. Entre empresas se aplican otros filtros, la Ley 7/1998 de condiciones generales, el control de transparencia del Tribunal Supremo y la buena fe del Código Civil. Hay límites, aunque distintos.
¿Es legal una cláusula de penalización muy alta?
La cláusula penal es válida, pero el artículo 1154 del Código Civil permite al juez moderarla cuando la obligación se ha cumplido en parte. Conviene revisar que la cifra guarde relación con el daño real antes de firmar.
¿Cómo evito quedarme atado por una prórroga automática?
Comprueba la duración de cada prórroga y el plazo de preaviso para no renovar, y anótalo en cuanto firmes. Si el preaviso es muy largo, negocia acortarlo o quitar la renovación automática.
¿Qué debo mirar en las cláusulas de propiedad intelectual?
Qué derechos se ceden, para qué usos, durante cuánto tiempo y en qué territorio. No es lo mismo ceder los derechos de explotación de un trabajo concreto que ceder la titularidad de todo lo que produzcas.