Abogado de fusiones y adquisiciones en Palma
Quien compra una empresa sin abrirla por dentro paga dos veces: una al firmar y otra cuando aparece lo que nadie quiso mirar.
Tienes una operación encima de la mesa. Vas a comprar una empresa de Mallorca, a vender la que has levantado o a integrar la tuya con otra. Y de golpe parece que todo se reduce a cerrar el precio y firmar antes de que la otra parte se eche atrás. La cifra absorbe toda la atención.
Qué hay detrás de comprar o vender una empresa
Y esa es la trampa. Porque el precio es lo que se discute, pero no es lo que decide si la operación sale bien o sale cara. Lo que decide está debajo: el pasivo que no figura en el balance, el contrato de gestión hotelera que se renegocia cuando cambia el titular, la licencia turística atada a una persona y no a la sociedad, el litigio que el vendedor no mencionó, la plantilla con antigüedad que pesa más de lo que parece. Nada de eso se evapora al firmar. Se queda dentro de lo que compras.
Acompañamos a empresarios, inversores, pymes y empresa familiar a comprar, vender o fusionar empresas en Mallorca con cabeza: revisando de verdad qué hay debajo, negociando el contrato que sostiene tu posición y dejando la operación cerrada ante notario para inscribirla después. Para que firmes sabiendo qué hay dentro, no esperando que esté todo en orden.
Una operación de fusiones y adquisiciones, lo que en la jerga se llama M&A, parece de lejos una negociación de números. Uno pide, otro ofrece, se cierra en un punto medio. Si fuera tan simple, sobrarían los abogados.
Pero cuando compras o vendes una empresa no mueves una cifra: mueves una sociedad entera con todo lo que arrastra. Sus contratos con clientes y proveedores, su plantilla, sus deudas declaradas y las que no, sus pleitos, sus impuestos, sus licencias, su marca, sus inmuebles. Todo eso no se cuenta en una comida. Se descubre mirando, y se reparte (quién responde de qué) cláusula a cláusula en el contrato.
Mallorca es un mercado donde esto se da con un perfil propio. Hoteleras y empresas turísticas que cambian de manos o se integran en grupos mayores, negocios náuticos, sociedades inmobiliarias, empresa familiar isleña que afronta el relevo generacional, y muy a menudo un comprador internacional (alemán, británico, nórdico) que entra desde fuera y necesita entender qué está adquiriendo bajo derecho español. Empresas reales que en una sola operación se juegan lo que han construido durante años. Y cuando enfrente hay alguien bien asesorado y tú no, esa diferencia se ve en el papel.
Comprar participaciones o comprar activos: la decisión que lo cambia todo
Cuando se compra una empresa hay dos rutas distintas, y elegir una u otra altera la fiscalidad, lo que heredas y hasta dónde respondes. Conviene tenerlo claro antes de abrir cualquier negociación.
Compra de participaciones o acciones (share deal)
Te llevas la sociedad completa. El negocio en marcha, sí, pero también todo su historial: contratos, empleados, deudas y cualquier problema escondido, lo conozcas o no. La sociedad sigue siendo la misma, con su personalidad jurídica intacta, y solo cambia quién la controla. La ventaja es la continuidad, no se rompe nada. El riesgo es que cargas con el pasado entero, incluido lo que no se vio.
Compra de activos o de una unidad productiva (asset deal)
No compras la sociedad, compras elementos concretos: una marca, una cartera de clientes, un hotel, una flota, una línea de negocio que funciona. Decides qué activos te llevas y, en principio, qué pasivos asumes. Es más selectivo, pero también más trabajoso: hay que identificar y traspasar cada activo, y ciertos contratos o licencias no viajan solos.
Hay un detalle del asset deal que muchos descubren tarde y que conviene saber desde el primer día: cuando lo que se traspasa es una unidad productiva con sus trabajadores, suele entrar en juego la sucesión de empresa del artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. Traducido, el comprador se subroga en la plantilla y en sus condiciones, y comprador y vendedor responden de determinadas obligaciones laborales. Por eso el asset deal no siempre deja lo laboral fuera como parece a primera vista. En negocios con mucha mano de obra, como una hotelera, esto pesa, y es justo lo que hay que poner sobre la mesa antes de escribir nada, porque la estructura ideal para una parte puede ser la trampa de la otra.
La due diligence: abrir la empresa antes de firmarla
Si hay una fase que no se puede saltar, es esta. Y es, paradójicamente, la que más se acelera cuando hay prisa por cerrar. La due diligence es la revisión a fondo de la empresa antes de comprarla. Se examinan cuatro frentes: el mercantil y legal (contratos, estructura societaria, pleitos, licencias), el fiscal (impuestos pagados y los que puedan aflorar), el laboral (plantilla, contratos, posibles reclamaciones) y el financiero (si las cuentas dicen de verdad lo que aparentan). Dicho llano: abrir la empresa por dentro y comprobar qué hay, no fiarse del escaparate. Y sirve para dos cosas, las dos de mucho peso.
Saber qué se compra realmente
Una empresa puede esconder un pleito a punto de saltar, una contingencia fiscal latente, un contrato de arrendamiento con una cláusula que se dispara al cambiar de propietario, una licencia de actividad que caduca o no se transmite, o una plantilla con reclamaciones aparcadas. Nada de eso sale en la primera reunión. Sale cuando lo buscas.
Negociar con esa información en la mano
Lo que se encuentra no solo sirve para retirarse si la cosa pinta mal. Sirve para ajustar el precio a la baja, exigir garantías concretas, retener parte del pago hasta que el riesgo pase, o que el vendedor cargue con un problema que viene de su época.
Sin due diligence compras a oscuras y firmas confiando. Con due diligence firmas viendo. En una compraventa de empresas, lo que se deja sin atar sale carísimo.
Cómo se ordena una operación de compraventa de empresas
Comprar o vender una empresa no es un acto único, es un proceso con su secuencia. Cada fase cumple una función, y resolver una con prisa o saltársela es justo donde brotan los problemas. Este es el recorrido habitual de una operación de M&A:
- Confidencialidad (NDA) y carta de intenciones (LOI). Antes de enseñar las tripas de la empresa, las partes firman un acuerdo de confidencialidad para que lo que se comparta no termine en manos de un competidor. Y se fija una carta de intenciones que delimita el terreno: qué se quiere comprar o vender, en qué condiciones generales y con qué calendario. Suele incluir exclusividad, para que el vendedor no negocie en paralelo con otros mientras dura el proceso.
- Due diligence. La revisión a fondo que acabamos de ver. El momento de mirar debajo de las alfombras y averiguar qué se está comprando de verdad.
- Negociación y firma del contrato de compraventa (SPA). El documento que lo recoge todo: qué se compra exactamente, el precio, la forma de pago, las condiciones y las garantías. Es donde lo hallado en la revisión se convierte en cláusulas concretas y en protección efectiva.
- Condiciones suspensivas. Antes del cierre suelen tener que cumplirse ciertos requisitos pactados: una autorización, el consentimiento de un tercero, que no salga a la luz un problema grave. Hasta que no se cumplen, la operación no avanza.
- Cierre (closing) ante notario. La firma definitiva y el pago. La compraventa de participaciones de una sociedad limitada se documenta en escritura pública. Cuando se cierra, la operación es un hecho: la empresa, o lo que se haya comprado, cambia de manos.
- Inscripción en el Registro Mercantil de Mallorca. Las consecuencias que afectan a la sociedad (un cambio de administrador, de capital, una fusión o una escisión) se inscriben en el Registro Mercantil de Mallorca para que surtan efecto frente a terceros. Mientras eso no está hecho, hay cosas que no quedan cerradas del todo por mucho que se hayan estrechado las manos.
Parece mecánico, y en parte lo es. Pero en cada fase se toman decisiones que condicionan el resultado: cuánto retienes del precio hasta que el riesgo pase, qué garantías exiges, qué pones como condición al cierre. Esas decisiones no las resuelve una plantilla.
No competencia y permanencia: el día después del cierre
Una operación no acaba al firmar. Buena parte de su valor depende de lo que se pacte para el día siguiente, y eso también se negocia en el contrato.
Pacto de no competencia
El vendedor se compromete a no montar ni colaborar con un negocio que compita con el que acaba de vender, durante un plazo y en un ámbito razonables. Sin esto, podrías comprar una empresa y encontrarte al vendedor llevándose a los clientes a la semana siguiente, algo especialmente sensible en sectores de relación estrecha como el turístico o el náutico.
Permanencia de los vendedores clave
En muchas operaciones el valor está en las personas: el fundador, el equipo que conoce la cartera, quien sostiene la relación con los grandes clientes. Se pacta que esas personas sigan un tiempo, para que el conocimiento no salga por la puerta el día del cierre.
Continuidad de licencias y autorizaciones
En negocios regulados, parte del valor depende de licencias y autorizaciones que no siempre se transmiten de forma automática. Dejar previsto cómo se mantienen vigentes tras el cambio de titular evita comprar un negocio que, sobre el papel, ya no puede operar igual.
Pensar en el día después no es desconfiar. Es lo que hace que lo que compras siga valiendo lo que pagaste cuando ya nadie está mirando.
Trabajamos con empresas de Mallorca y de toda España
Seamos claros, porque preferimos decir las cosas como son. No tenemos oficina física en Palma. Y para una operación de compraventa o de fusión, eso no te resta absolutamente nada.
Llevamos operaciones de empresas de Mallorca y de toda España. La mayor parte del trabajo que mueve la aguja (revisar la empresa en la due diligence, redactar y negociar el contrato, preparar el cierre) es documental y se gestiona perfectamente en remoto, y cuando el asunto lo pide, también de forma presencial. Lo que de verdad importa no es la distancia a un despacho, es quién mira lo que compras o vendes y quién negocia las garantías que te protegen.
Y hay un hecho objetivo que sí ata la operación al territorio: si la sociedad tiene su domicilio en Mallorca, el cierre se inscribe en el Registro Mercantil de Mallorca, y un eventual conflicto entre las partes correspondería a los juzgados de Palma. El tejido empresarial de la isla, con sus hoteleras, sus negocios náuticos y turísticos, sus sociedades inmobiliarias y su empresa familiar, mueve operaciones de compraventa e integración con frecuencia, muchas veces con comprador internacional al otro lado. Acompañar esas operaciones bien hechas es exactamente lo que hacemos. Sin vender una cercanía que no toca, con el trabajo que sí cuenta.
Cómo trabajamos contigo
Llamada inicial (15 minutos)
Nos cuentas qué operación tienes sobre la mesa: comprar, vender o fusionar. Te decimos qué hay que mirar, dónde están los riesgos y qué información hace falta. Sin tecnicismos.
Revisión y due diligence
Miramos a fondo la empresa antes de firmar (legal, financiera, fiscal y laboral) y traducimos lo que aparece en palancas de negociación: precio, garantías y condiciones.
Contrato, negociación y cierre
Negociamos y redactamos el contrato que protege tu posición (manifestaciones y garantías, ajuste de precio) y preparamos el cierre ante notario y la inscripción en el Registro Mercantil de Mallorca.
A fondo: garantías, precio, estructura y operaciones
Las manifestaciones y garantías: la red del comprador
Si tuviera que señalar la parte del contrato que más protege a quien compra, serían estas.
Las manifestaciones y garantías, lo que en la jerga se conoce como representations and warranties, son las declaraciones del vendedor sobre el estado real de la empresa. El vendedor afirma, por escrito y con consecuencias, cosas como que las cuentas reflejan la situación cierta, que no hay pleitos ocultos, que los impuestos están al día, que las licencias y los contratos importantes siguen vigentes, que no hay deudas fuera de balance.
¿Por qué pesan tanto? Porque no existe due diligence perfecta. Por bien que se revise una empresa, siempre puede quedar algo que no aflore. Las manifestaciones y garantías cubren ese hueco: si más tarde resulta que algo de lo declarado era falso, se activa el régimen de indemnización pactado y el vendedor responde.
Dicho llano: el vendedor te asegura que la empresa está como dice, y si no lo está, paga. Por eso se negocian con tanto detalle, y por eso conviene conocer las piezas con las que se calibra esa responsabilidad:
- Régimen de indemnización (indemnity). El mecanismo por el que el vendedor responde cuando una garantía resulta falsa o aparece una contingencia cubierta. Fija cómo, cuándo y con qué alcance paga.
- Límite máximo (cap). El techo de lo que el vendedor puede llegar a responder. Marca el límite de su exposición.
- Umbral mínimo (de minimis y basket). El de minimis descarta las reclamaciones menores, las que no alcanzan una cifra mínima. El basket fija un suelo: hasta que el conjunto de contingencias no supera cierto nivel, no se reclama nada.
- Plazos de supervivencia. Cuánto tiempo siguen vivas las garantías tras el cierre. Lo fiscal y lo laboral suelen durar más que el resto, por sus propios plazos legales.
Una cláusula bien calibrada puede ser la diferencia entre recuperar lo que pierdes por una sorpresa o tragártela tú. Es, muchas veces, donde se gana o se pierde la operación.
El ajuste de precio y las garantías de cobro
Aquí hay algo que descoloca a quien compra o vende su primera empresa: el número que se acuerda al principio casi nunca es el que se paga al final. No porque alguien haga trampa, sino porque una empresa no es una cosa parada.
Entre que se pacta el precio y se cierra la operación, el negocio sigue vivo: factura, cobra, paga, contrae deudas. Por eso el contrato suele llevar un mecanismo de ajuste de precio, que afina la cifra según cómo esté la empresa de verdad en el momento del cierre. Hay dos formas grandes de hacerlo, y conviene saber cuál te conviene:
- Locked box. El precio se fija sobre unas cuentas de una fecha pasada y cerrada, y desde ahí el riesgo del negocio pasa al comprador. Da certeza, el número queda blindado, pero exige confiar en esas cuentas y asegurar que el vendedor no vacíe valor entre esa fecha y el cierre.
- Completion accounts. El precio se ajusta después del cierre, con unas cuentas levantadas a la fecha real de la operación. Es más preciso, retrata el día exacto del cierre, pero abre una negociación posterior y, a veces, alguna discusión.
A eso se suman las garantías de cobro, que protegen a comprador y vendedor de que el dinero (o el riesgo) acabe donde no debe. Una parte del pago puede quedar depositada en una cuenta bloqueada, un escrow, durante un tiempo, por si aflora un problema de los que cubren las garantías. Y parte del precio puede articularse como earn-out: cantidades que se pagan más adelante solo si la empresa cumple ciertos objetivos tras la compra. En operaciones donde el comprador es internacional, atar bien dónde y cómo se deposita ese dinero evita más de un susto.
Dicho llano: el precio de una empresa no es un número, es un mecanismo. Y cómo se construya ese mecanismo en el contrato protege tu posición tanto o más que la cifra de partida. Por eso no nos quedamos en el cuánto, sino en el cómo, el cuándo y el qué pasa si algo no encaja.
Fusiones, escisiones y otras modificaciones estructurales
Hasta aquí hemos hablado sobre todo de comprar y vender. Pero hay otra familia de operaciones distinta: las que reorganizan la propia estructura de las sociedades.
Una fusión es la unión de dos o más sociedades en una sola. Una escisión es lo contrario: una sociedad se divide, total o parcialmente, en varias. Junto a ellas están otras modificaciones estructurales, como la transformación (cambiar de tipo de sociedad), la cesión global de activo y pasivo o el traslado internacional del domicilio.
Estas operaciones están reguladas hoy por el Real Decreto-ley 5/2023, que sustituyó a la anterior Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales. Y no son un simple trámite: tienen su procedimiento (proyecto, informes, balance, acuerdo de junta, derecho de oposición de los acreedores, escritura e inscripción), pensado para proteger a socios y acreedores de las sociedades implicadas. Dicho llano: fusionar o escindir empresas no es solo una decisión de negocio, es un proceso jurídico con reglas que hay que cumplir paso a paso, y un error en el camino puede frenar toda la operación o dejarla expuesta a impugnación. Estas operaciones suelen cerrar precisamente con la inscripción en el Registro Mercantil de Mallorca, así que conviene plantearlas bien desde el primer momento.
Cuando lo que vendes es tu empresa: prepárala para que no te tiren el precio
Hasta aquí hemos mirado mucho desde el lado del que compra. Pero la mitad de las operaciones se viven desde el otro lado: el de quien vende. Y vender bien también se prepara.
Lo que más dinero le cuesta a un vendedor no suele ser negociar flojo. Es llegar a la due diligence del comprador con la casa desordenada: contratos sin firmar, actas de juntas que faltan, un asunto fiscal sin cerrar, una marca que se usa pero nunca se registró, una licencia a nombre de una persona y no de la sociedad, participaciones cuya titularidad no está del todo clara. Cada uno de esos cabos sueltos es una excusa para que el comprador rebaje el precio o exija más garantías.
Preparar la venta es ordenar todo eso antes de abrir la puerta. Es la due diligence que te haces a ti mismo para llegar a la negociación con la empresa presentable y sin sorpresas que jueguen en tu contra. Cuanto más limpia esté la empresa, menos margen tiene el comprador para regatear y más firme es tu posición. En Mallorca esto importa de forma especial en la empresa familiar que afronta el relevo generacional y en los negocios que despiertan interés de compradores internacionales: ordenar la sociedad con tiempo, antes de buscar comprador, es lo que separa una venta digna de un malvender por prisa.
Si estás pensando en vender tu empresa, o en traspasarla porque te jubilas o cambias de proyecto, cuanto antes empieces a ordenar, mejor sales. Lo vemos contigo, cabo por cabo.
Por qué una abogada mercantilista a tu lado
Una operación de M&A no es un documento que se firma. Es un proceso que se acompaña de principio a fin, y en cada fase hay decisiones que protegen, o que dejan expuesta, tu posición. Ahí no basta con rellenar un contrato de plantilla, ni con que una gestoría tramite la escritura.
En Batanero Abogados nos dedicamos solo a Derecho Mercantil y Derecho Societario. No somos un despacho que hace de todo un poco. Esa especialización es la que permite ver dónde están los riesgos de una compraventa antes de que se conviertan en un problema: la garantía que falta, el ajuste de precio mal calibrado, la contingencia laboral que nadie miró, la licencia que no se transmite, la cláusula que deja al comprador o al vendedor a la intemperie. Y hablas directamente con la abogada que lleva tu operación, no con un comercial, ni con un becario, ni con un equipo rotatorio del que nunca sabes quién lleva tu caso.
Tratamos una operación de compraventa de empresa como lo que es, una de las decisiones más grandes en la vida de un negocio, no un trámite que se despacha deprisa. Esta página es una pieza de nuestro trabajo como abogado mercantil en Palma, donde acompañamos a las empresas en todo lo que rodea a una operación así.
Tu operación de M&A bien planteada
Tanto si compras, como si vendes o fusionas, lo importante es mirar antes de firmar. Cuéntanos qué tienes sobre la mesa y te diremos, sin paños calientes, qué hay que revisar de verdad y cómo dejar tu posición protegida.
Preguntas frecuentes
¿Qué diferencia hay entre comprar participaciones o comprar activos?
En la compra de participaciones o acciones (share deal) compras la sociedad entera, con su pasado y sus contingencias: los mismos contratos, los mismos empleados, las mismas deudas. En la compra de activos o de una unidad productiva (asset deal) compras elementos concretos y eliges, en principio, qué activos y qué pasivos asumes. El share deal da continuidad, pero hereda todo el pasado; el asset deal da control, pero es más laborioso de articular, y si se traspasa una unidad productiva con trabajadores suele operar la sucesión de empresa del artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. Cuál conviene depende de la empresa, de sus riesgos y de la fiscalidad de cada parte. Es justo de lo que conviene hablar antes de decidir.
¿Qué es la due diligence y por qué importa tanto?
Es la revisión a fondo de la empresa antes de comprarla: mercantil, fiscal, laboral y financiera. Sirve para dos cosas. Primero, saber qué se compra de verdad (deudas, contratos, licencias, pleitos, situación laboral y fiscal), y no lo que cuenta el escaparate. Segundo, negociar con esa información en la mano: ajustar el precio, exigir garantías o retener parte del pago hasta que el riesgo pase. Sin due diligence se compra a ciegas. Es la fase que no conviene saltarse nunca.
¿Qué son las manifestaciones y garantías en un contrato de compraventa?
Son las declaraciones del vendedor sobre el estado real de la empresa: que las cuentas son ciertas, que no hay pleitos ocultos, que los impuestos están pagados, que las licencias siguen vigentes, que no hay deudas escondidas. Y, sobre todo, llevan asociado un régimen de indemnización si resultan falsas, con sus límites: un tope máximo (cap), un umbral por debajo del cual no se reclama (de minimis y basket) y unos plazos de duración. Dicho llano: el vendedor afirma por escrito cómo está la empresa, y si no está así, responde. Son la red de seguridad del comprador frente a lo que la due diligence no llegó a ver.
¿Dónde se cierra una compraventa de empresa con domicilio en Mallorca?
La compraventa de participaciones de una sociedad limitada se formaliza en escritura pública ante notario, y las consecuencias que afectan a la sociedad (cambio de administrador, de capital, una fusión o una escisión) se inscriben en el Registro Mercantil que corresponde al domicilio social. Si la sociedad tiene su domicilio en Mallorca, esa inscripción se hace en el Registro Mercantil de Mallorca, y un eventual conflicto entre las partes correspondería a los juzgados de Palma. Conocer cómo se mueven los tiempos de la inscripción y la documentación que se va a pedir evita que la operación se quede colgada en el último metro.
Soy comprador internacional y quiero adquirir una empresa en Mallorca, ¿qué debo vigilar?
Lo mismo que cualquier comprador, más algunas piezas propias de entrar desde fuera. Vigila que la due diligence cubra bien las licencias y autorizaciones (muy relevantes en hotelera, turismo y náutica) y que estén a nombre de la sociedad, no de una persona. Asegura las garantías de cobro y de pago con un escrow bien definido, porque la distancia y la moneda complican recuperar lo que se va. Y deja claras las manifestaciones y garantías del vendedor sobre la situación laboral, fiscal y registral. Toda la operación se rige por derecho español y se cierra ante notario para inscribirse en el Registro Mercantil de Mallorca. Trabajamos en remoto y, cuando hace falta, presencial, así que la distancia no es un obstáculo.
¿En qué se diferencia una fusión de una compraventa?
En una compraventa una parte compra y la otra vende: cambia el dueño de la empresa o de los activos. En una fusión dos o más sociedades se unen en una sola, y es una modificación estructural regulada por el Real Decreto-ley 5/2023, con un procedimiento propio (proyecto, informes, balance, acuerdo de junta y derecho de oposición de los acreedores) y garantías para socios y acreedores. Dicho fácil: comprar es cambiar de manos; fusionar es combinar las propias sociedades, con reglas más estrictas, y suele cerrar con la inscripción en el Registro Mercantil de Mallorca.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Soy Mercedes Batanero y dirijo Batanero Abogados. Me dedico al Derecho Mercantil y Societario y a las operaciones de compraventa de empresas, y acompaño a empresarios, inversores, pymes y empresa familiar: no a grandes corporaciones, sino a quien compra, vende o fusiona una empresa y quiere hacerlo con criterio y con la posición protegida.
Me siento contigo a entender la operación por dentro: el negocio, los números y la negociación, no solo el contrato. Reviso a fondo antes de firmar, negocio contigo cada cláusula que importa (las garantías, el ajuste de precio, los pactos del día después) y dejo la operación bien atada para que, si algo aparece más tarde, estés protegido. Hablas directamente con la abogada que lleva tu caso, no con un intermediario, y te diré justo lo que necesitas escuchar, aunque a veces incomode.
Trabajo con empresas de Mallorca y de toda España, online y, cuando el asunto lo requiere, presencial. Lo que mueve la aguja en una operación no es la distancia a un despacho, es quién revisa la empresa, quién redacta el contrato y quién negocia las garantías; y el cierre se formaliza ante notario para inscribirse después en el Registro Mercantil de Mallorca. Colegiada ICAM 138229.
¿Compramos, vendemos o fusionamos con criterio?
Cuéntanos qué operación tienes entre manos. Le damos una vuelta juntos, te decimos qué hay que revisar de verdad y dejamos tu posición protegida antes de firmar.
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