Abogado de fusiones y adquisiciones en Palma
Un hotel no se entrega en julio.
Compraventas de hoteles, negocios turísticos y pymes en Mallorca, del NDA al cierre.
Vender el hotel de la familia
Buena parte de las operaciones de compraventa de empresas en Mallorca tienen un protagonista reconocible: un hotel, un apartamento turístico o un grupo de restauración que una familia levantó durante décadas y que ahora interesa a una cadena, a un fondo o a un inversor extranjero. Del otro lado llegan asesores con experiencia, un calendario apretado y una lista de documentos que pedir. La familia, a menudo, llega con papeles que nadie ha revisado en años.
Acompañamos a compradores y vendedores en operaciones de pymes, con el foco en lo jurídico: estructura, revisión legal, contrato y cierre. Y lo primero que pedimos, antes de enseñar un solo número, es un acuerdo de confidencialidad firmado. En una compraventa de hotel, la información de ocupación, contratos y plantilla vale demasiado para circular sin él.
Comprar la sociedad o comprar el establecimiento
Hay dos grandes caminos. Si se compran las participaciones o acciones de la sociedad, el comprador se queda con todo: el inmueble, la explotación, los contratos y también la historia, incluidas las contingencias que no se vean. Si se compra el establecimiento como unidad de negocio, se elige qué entra, pero cada contrato y cada autorización se transmiten por su cuenta, a veces con consentimiento de la otra parte.
En Baleares hay un factor que pesa en esa elección. La Ley 8/2012 del turismo de las Illes Balears exige que cada establecimiento de alojamiento funcione bajo una única titularidad de explotación, y considera infracción no comunicar a la administración turística el cambio de titular de la propiedad o de la explotación. Por eso, cuando cambia el titular, hay que prever en el contrato quién comunica, cuándo y con qué documentación, y quién asume las consecuencias de cualquier irregularidad anterior.
Lo que miramos en la due diligence de un negocio turístico
Además de lo habitual en cualquier empresa, hay puntos propios del sector.
Autorizaciones turísticas
Que el establecimiento, sus plazas y su clasificación coincidan con lo autorizado, y que la titularidad esté bien comunicada.
Contratos con turoperadores
Contingentes y compromisos ya firmados para la próxima temporada, que el comprador hereda.
Propiedad y explotación
Si el inmueble y el negocio están en sociedades distintas, el contrato de arrendamiento o gestión que las une y cómo termina.
Concesiones y autorizaciones especiales
Ocupaciones de dominio público, amarres o instalaciones de playa, que pueden exigir autorización para cambiar de titular.
Vida societaria
Libros, actas, cuentas depositadas y restricciones estatutarias a la transmisión que el vendedor quizá no recordaba.
Litigios y reclamaciones
Pleitos en curso, reclamaciones de proveedores y conflictos entre socios que puedan afectar a la operación.
El calendario de la temporada también negocia
Un hotel no se entrega en julio. Las operaciones en Mallorca se suelen firmar y cerrar entre octubre y marzo, y eso marca la negociación: el vendedor quiere cobrar la temporada que acaba, el comprador quiere controlar las decisiones de la que viene. Se resuelve con una fecha de efectos clara, con reglas de gestión ordinaria entre la firma y el cierre, y con manifestaciones y garantías del vendedor sobre el estado del negocio, cuya responsabilidad se limita en importe y en plazo.
La forma de pago también se negocia: una parte al firmar, otra aplazada o retenida durante un tiempo para responder de posibles contingencias. Si el vendedor sigue un tiempo al frente de la transición, se pacta su papel y su compromiso de no competencia.
Tres fases para una operación ordenada
Confidencialidad y estructura
Firma del NDA, carta de intenciones y elección entre compra de sociedad o de establecimiento.
Revisión y negociación
Due diligence legal y redacción del contrato con sus garantías.
Firma y cierre
Escritura ante notario en Palma, comunicaciones y entrega ordenada del negocio.
Compraventa de empresas y hoteles en Mallorca
¿Necesito un NDA antes de enseñar mi hotel a un comprador?
Sí. Antes de compartir ocupación, contratos o cuentas, conviene que el posible comprador firme un acuerdo de confidencialidad con un uso limitado de la información y la obligación de devolverla si no hay operación.
¿Lleváis operaciones pequeñas?
Sí. Una compraventa de pyme tiene los mismos riesgos jurídicos que una grande, y menos margen para asumir un error.
¿Qué pasa con los contratos con turoperadores si vendo el hotel?
Si se venden las participaciones, la sociedad sigue siendo parte y los contratos continúan. Si se vende el establecimiento, hay que revisar cada contrato para ver si se puede ceder y en qué condiciones.
Tenemos dos sociedades en la familia, una con el inmueble y otra con el negocio. ¿Podemos fusionarlas?
Sí. Las fusiones se rigen desde 2023 por el Real Decreto-ley 5/2023, con proyecto común, acuerdo de las juntas y protección de acreedores. Antes de decidirlo, conviene comparar con otras alternativas y revisar con tu asesor las consecuencias contables.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Acompaño a familias empresarias, fundadores y compradores en compraventas de sociedades. Con operaciones en Baleares trabajo en remoto y estoy en Palma en las reuniones y firmas que importan.
Vender la empresa familiar es también cerrar una etapa. Mi trabajo es que el contrato proteja a quien la cierra.
Colegiada ICAM 138229.