Abogado de conflictos entre socios en Málaga
El socio que no manda no está indefenso. Solo tiene que saber qué palanca tocar y en qué orden.
Conflictos societarios en empresas de Málaga: minoritarios apartados de la gestión, juntas que nunca se celebran, empates que paralizan la sociedad y salidas negociadas.
Casi siempre empieza por la información
La llamada típica desde Málaga es la de un socio que ya no sabe qué pasa en su propia empresa. Tiene un tercio de un grupo de restauración, o la mitad de una distribuidora que heredó con su hermano, o un pequeño porcentaje en una tecnológica que fundó con antiguos compañeros. El que administra ha dejado de contarle cosas, las cuentas llegan tarde o no llegan, y las juntas se convocan con lo justo o directamente no se hacen.
Ante eso, la reacción natural es demandar. Pero la Ley de Sociedades de Capital da al socio herramientas previas, más baratas en tiempo y en desgaste, que a menudo bastan para cambiar el equilibrio de la negociación. Desde nuestro despacho en Madrid lo primero que hacemos es ordenar esas herramientas según tu porcentaje y lo que digan tus estatutos.
Lo que el socio minoritario puede activar sin demandar
Varias de estas vías se piden al Registro Mercantil de Málaga, no al juzgado.
Pedir información antes de la junta
En la limitada, por escrito antes de la junta o de palabra durante ella. Si se te niega información esencial para votar, el acuerdo adoptado puede impugnarse.
Forzar que haya junta
Si la ordinaria no se convoca en plazo, cualquier socio puede pedir que la convoque el registrador mercantil o el letrado de la Administración de Justicia, previa audiencia de los administradores. Con un 5 % del capital puedes exigir además una junta extraordinaria con tu propio orden del día.
Que un auditor revise las cuentas
En sociedades no obligadas a auditarse, los socios con al menos un 5 % del capital pueden pedir al registrador que nombre un auditor a cargo de la sociedad, siempre que no hayan pasado tres meses desde el cierre del ejercicio.
Un experto que valore tus participaciones
Si te separas y no hay acuerdo sobre lo que valen, las valora un experto independiente designado por el registrador del domicilio social.
Por qué el plazo del auditor es tan importante
De todas esas palancas, la auditoría a instancia de la minoría es la que más se desaprovecha, y casi siempre por llegar tarde. El plazo de tres meses cuenta desde el cierre del ejercicio, así que en una sociedad que cierra el 31 de diciembre la solicitud tiene que estar presentada antes de que acabe marzo. Pasada esa fecha, el socio tendrá que conformarse con las cuentas que formulen los administradores.
Un auditor independiente cambia mucho la conversación. Si hay gastos personales cargados a la sociedad, sueldos que nadie aprobó o contratos con empresas vinculadas al administrador, saldrán en el informe, y con él delante la negociación de una salida o de un cambio en la gestión es otra. Preparamos la solicitud y seguimos el expediente ante el Registro Mercantil de Málaga.
Cuando la sociedad está bloqueada al 50 %
Dos socios a partes iguales que dejan de entenderse es el conflicto más difícil, porque ninguno puede imponerse. Si la discrepancia impide adoptar acuerdos de forma que la sociedad no puede funcionar, la ley lo considera causa de disolución. Eso no significa que haya que liquidar la empresa, pero sí que cualquiera de los dos puede pedirlo, y esa posibilidad suele empujar a negociar quién compra a quién y a qué valor.
Si existe pacto de socios con un mecanismo de desbloqueo, por ejemplo una cláusula de compra o venta forzosa entre ambos, empezamos por ahí. Si no lo hay, lo construimos en la negociación. Cuando la discrepancia se ha llevado a acuerdos concretos que te perjudican, el camino es otro y lo explicamos en impugnación de acuerdos sociales en Málaga.
Salir de la sociedad, o sacar a otro
La ley regula casos tasados en los que el socio puede irse y cobrar el valor de sus participaciones, como el cambio de objeto social, el traslado del domicilio al extranjero o la falta de reparto de dividendos. Este último tiene requisitos precisos: han de haber pasado cinco ejercicios desde la inscripción, la sociedad tiene que haber tenido beneficios en los tres anteriores y la junta no repartir al menos una cuarta parte de los del último, con tu protesta en el acta. Los estatutos pueden añadir otras causas de separación o modificar esta.
La exclusión funciona al revés: es la sociedad la que expulsa a un socio por causas legales, como incumplir prestaciones accesorias o competir siendo administrador, o por las previstas en los estatutos. Requiere acuerdo de junta y, si el afectado tiene un 25 % o más del capital y no se conforma, sentencia judicial.
Muchos de estos conflictos se evitan con reglas pactadas a tiempo, como explicamos en pacto de socios en Málaga, y con unos estatutos que no sean los de la plantilla.
Si hay que ir a juicio
Los pleitos societarios de empresas con domicilio en la provincia los conoce la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia de Málaga, en la Ciudad de la Justicia. Desde la Ley Orgánica 1/2025, antes de presentar la mayoría de demandas civiles hay que intentar una negociación previa, y en algunos procesos societarios su exigencia se discute. Nosotros la planteamos en serio, porque una oferta bien documentada es también la mejor prueba de buena fe si luego hay juicio. El enfoque general lo tienes en conflictos entre socios.
Lo que nos preguntan socios de empresas malagueñas
Tengo menos del 5 %. ¿Puedo hacer algo?
Sí. El derecho de información, el de impugnar acuerdos si tienes al menos un 1 % del capital, o menos si lo prevén los estatutos, y el de pedir la convocatoria de la junta ordinaria cuando no se celebra no dependen de llegar al 5 %.
¿Puedo ver la contabilidad de la sociedad?
En la limitada, el socio puede pedir información sobre los asuntos del orden del día y, cuando se van a aprobar cuentas, examinar los documentos. Con un 5 % del capital puede además examinar los documentos que sirven de soporte a las cuentas, acompañado de un experto contable.
El administrador se ha subido el sueldo sin pasar por la junta. ¿Es legal?
Si los estatutos dicen que el cargo es retribuido, el sistema de retribución tiene que figurar en ellos y la cantidad máxima anual la fija la junta. Una subida al margen de esos límites puede reclamarse.
¿Cuánto dura un pleito entre socios en Málaga?
Depende de la carga de la sección mercantil y de si hay recursos. Por eso intentamos que el pleito sea la última herramienta y no la primera.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Me dedico al Derecho Mercantil y gran parte de mi trabajo son relaciones entre socios: cómo empiezan, cómo se tuercen y cómo se cierran. Con empresas de Málaga trabajo a distancia y viajo cuando hay una junta o una negociación que lo pide.
Prefiero que salgas de una sociedad con un acuerdo razonable a que te quedes cinco años dentro peleando cada junta.
Colegiada ICAM 138229.