Abogado para startups en Bilbao
Tu primer cliente puede ser también tu primer inversor. Conviene que no sea el dueño de tu tecnología.
Asesoramiento mercantil para startups de Bizkaia que venden a la industria: pilotos con empresas tractoras, entrada de inversores corporativos y rondas de financiación.
Startups que venden a fábricas, no a consumidores
El ecosistema emprendedor de Bizkaia tiene un rasgo propio: muchas de sus startups no hacen aplicaciones para el gran público, sino soluciones para la industria, la energía o la salud. Su primer cliente no es una persona que descarga una app, sino una empresa tractora que acepta probar su tecnología en una planta real.
Eso cambia los papeles que una startup necesita y el orden en que los necesita. Antes de la ronda llega el piloto, y en el piloto se decide de quién es lo que se desarrolla. Somos un despacho que solo hace Derecho Mercantil. Trabajamos desde Madrid con fundadores de Bilbao y del resto de Bizkaia a distancia, y acompañamos desde la constitución hasta la entrada de inversores.
El piloto con una tractora: dónde se juega la propiedad
El Gobierno Vasco, a través del grupo SPRI, impulsa desde 2016 BIND 4.0, una aceleradora público-privada en la que startups de todo el mundo desarrollan proyectos con grandes empresas industriales vascas. Es un ejemplo de algo que ocurre a diario en Bizkaia con o sin programa: una startup con una solución y una empresa grande dispuesta a probarla.
El contrato de esa prueba de concepto suele redactarlo la empresa grande, y tiende a protegerla a ella. Antes de firmarlo revisamos sobre todo cuatro puntos. La tecnología previa, que tiene que quedar claro que sigue siendo de la startup. Los resultados, para que las mejoras desarrolladas en el piloto no pasen a ser de la tractora o queden bloqueadas para otros clientes. La exclusividad, que si se concede debe ser limitada en tiempo y sector. Y los datos que genera la planta durante la prueba, que la startup necesita para seguir entrenando o mejorando su producto.
Si en el piloto se comparte información sensible antes de firmar nada, empieza por un acuerdo de confidencialidad. Lo explicamos en NDA en Bilbao.
Lo que necesita tu startup en cada momento
No hace falta tenerlo todo el primer día. Sí conviene saber qué viene después.
Constitución y pacto entre fundadores
Reparto de participaciones, dedicación, vesting y qué pasa si un fundador se va.
Piloto y primeros contratos
Prueba de concepto, licencia de uso y contrato de suministro cuando el piloto funciona.
Primera financiación
Préstamos participativos, notas convertibles o ampliación de capital con business angels o fondos públicos.
Ronda con inversor
Hoja de términos, due diligence, ampliación de capital y pacto de socios con los nuevos inversores.
Antes del piloto: una sociedad que aguante a la tractora
Una empresa grande no firma un piloto con dos personas y una idea, sino con una sociedad. Y antes de dejarte entrar en su planta, su departamento de compras pedirá cosas que a una startup le pillan por sorpresa: escrituras, poderes del firmante, seguros, a veces cuentas depositadas. Si la sociedad se constituyó deprisa, con estatutos de plantilla y sin pacto entre fundadores, ese es el momento en que se nota.
Por eso, cuando un fundador nos escribe con un piloto en el horizonte, revisamos también la casa: quién es titular de la tecnología (a veces está a nombre de un fundador y no de la sociedad), si hay un pacto que diga qué pasa si un cofundador se va en mitad del proyecto y si el órgano de administración permite firmar con agilidad. Si todavía estás en ese punto, empieza por constitución de sociedades en Bilbao.
Lo mismo vale para el equipo técnico y los colaboradores externos que han escrito código o diseñado piezas. Si no hay un documento que ceda a la sociedad lo que hicieron, un inversor lo detectará en la due diligence.
Cuando la tractora quiere entrar en tu capital
Es frecuente que, si el piloto sale bien, la empresa grande proponga invertir. Un inversor corporativo aporta dinero, credibilidad y clientes, pero también tiene intereses que no son solo financieros. Puede pedir un derecho de adquisición preferente si algún día vendes la empresa, lo que en la práctica aleja a otros compradores, o información que no conviene compartir con quien también es tu cliente y quizá tu futuro competidor.
En la negociación de la ronda separamos lo que es razonable de lo que limita tu futuro. Si buscas abogados para una ronda de financiación, este es el punto en el que más se nota la diferencia: el pacto de socios que se firme con ese inversor condicionará las siguientes rondas. Lo contamos en pacto de socios en Bilbao y, para la parte del aumento de capital, en ampliaciones de capital en Bilbao.
Lo que nos preguntan los fundadores de Bizkaia
¿Me conviene la certificación de empresa emergente?
Si cumples los requisitos de la Ley 28/2022, suele compensar por las ventajas que da, entre ellas en la parte societaria. La revisamos contigo antes de la ronda, porque algunos inversores la valoran.
¿Necesito un plan de incentivos para el equipo?
Si vas a competir por ingenieros con empresas grandes, probablemente sí. Lo explicamos en stock options en Bilbao.
¿Cuándo debo hablar con un abogado?
Antes de firmar el primer contrato con una gran empresa y antes de aceptar dinero de nadie. Después, corregir cuesta más.
¿Qué es el vesting y por qué me lo pide el inversor?
Es un calendario por el que las participaciones de cada fundador se consolidan con el tiempo. Si alguien se va pronto, los demás pueden recomprar la parte no consolidada. El inversor lo pide porque invierte en el equipo, no solo en la idea.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Me dedico solo al Derecho Mercantil y trabajo con fundadores de startups de toda España, desde la constitución hasta las rondas. Con startups de Bizkaia lo hago en remoto.
Leo el contrato del piloto con la misma atención que el de la ronda. A menudo decide más.
Colegiada ICAM 138229.