Abogado para startups en Bilbao
En una startup conviene dejar lo jurídico bien montado desde el principio, antes de que llegue la primera ronda de inversión.
Estás arrancando un proyecto en Bilbao, en un ecosistema que tira mucho de la industria y la tecnología de Bizkaia, y en estos primeros meses tomas, casi sin pensarlo, las decisiones que lo marcan todo. Cómo repartes el capital con tu socio. De quién es de verdad la tecnología que estáis levantando. Qué firmas el día que entra el primer inversor.
Cómo montar tu startup sobre una buena base jurídica
El problema casi nunca salta el primer día. Salta más tarde, cuando un fondo o un corporate mira tu sociedad y se encuentra con que el reparto entre fundadores no tiene candado, que nadie firmó un pacto de socios, que la marca o el software no están a nombre de la empresa. Lo que costaba poco al principio se vuelve caro, y a veces se lleva por delante la operación.
Ayudamos a fundadores, emprendedores y startups de Bilbao y de toda España a montar bien la empresa desde el primer día: con la estructura adecuada, con un pacto de socios que se anticipa al conflicto típico y dejando la casa en orden para cuando aparezca el inversor. Antes de firmar, no tres rondas después.
Crear la sociedad es sencillo. Crearla pensando en una ronda es harina de otro costal.
Una gestoría te tramita el papeleo y una constitución exprés te entrega una empresa en pocas horas. Hacen su trabajo, y lo hacen rápido. Pero su objetivo es que la sociedad exista, no que esté pensada para recibir inversión, dar entrada a un socio nuevo o premiar a tu equipo sin descapitalizarte. Y una startup necesita exactamente eso.
La realidad es que en una startup hay dos planos. Está el trámite (denominación, escritura, registro, NIF) y está el diseño jurídico (cómo se reparte el poder, qué pasa si un cofundador se va antes de tiempo, cómo entra el dinero, de quién es la tecnología). El primero lo hace cualquiera. El segundo es el que decide si dentro de un año tu empresa es invertible o un terreno lleno de trampas.
Lo vemos a menudo: proyectos con mucho talento montados sobre unos estatutos de plantilla y sin un solo pacto por escrito entre los socios. Mientras todo va bien, no se nota. El problema aparece cuando hay que enseñar la sociedad a un inversor, cuando un fundador deja de empujar o cuando alguien pregunta de quién es de verdad el código. Lo que no está bien atado sale caro, y en una startup sale caro justo en el peor momento, cuando estás cerrando una ronda y no puedes detenerte.
La estructura correcta para una empresa que va a crecer
La primera decisión es cómo nace la sociedad. Y en una startup esa decisión no se toma igual que en un negocio que no busca inversión. La forma habitual para una empresa emergente es la Sociedad Limitada: es flexible, protege tu patrimonio y es la que esperan ver los inversores en una primera fase. Pero lo que de verdad importa no es solo el tipo de sociedad, sino cómo la construyes por dentro para que aguante lo que viene: la entrada de nuevos socios, la ampliación de capital de una ronda, un plan de incentivos para el equipo. Eso significa cuidar desde el principio cosas que una constitución estándar pasa por alto:
Quién tiene qué y por qué
El reparto de participaciones entre fundadores, hecho con cabeza y no a partes iguales solo porque os conocéis.
Unos estatutos que dejen sitio al futuro
Que permitan ampliar capital, crear participaciones de distinta clase o dar entrada a inversores sin tener que rehacerlo todo cuando llegue el momento.
El órgano de administración
Quién dirige, quién firma y qué control real conserva cada fundador en el día a día.
La tecnología y la marca, a nombre de la empresa
Que el software, el código y la marca pertenezcan a la sociedad y no queden en una zona gris a nombre de un socio o de un colaborador externo.
Nada de esto encarece el mantenimiento ni te complica la vida. Solo evita que, el día que un fondo o un corporate industrial mire tu sociedad, encuentre huecos que tú podrías haber cerrado al principio con una conversación.
El pacto de socios e inversores
Hay startups que nacen entre amigos, entre antiguos compañeros de trabajo o entre dos personas que se entienden a la perfección. Y precisamente por eso nadie quiere estropear el momento hablando de qué pasa si las cosas se tuercen. La realidad es que la mayoría de las startups que se rompen no mueren por el mercado: mueren por un conflicto entre socios que nadie reguló a tiempo. Mientras hay sintonía no hace falta nada por escrito. Cuando deja de haberla, ya es tarde para acordarlo. El pacto de socios es el documento que resuelve esto: un acuerdo entre fundadores, complementario a los estatutos, que ordena la relación con un detalle que los estatutos no alcanzan. Y se firma desde el día uno, cuando todos estáis de acuerdo y nadie tiene un problema encima de la mesa. Cuando entra un inversor, ese mismo documento crece y pasa a regular también la relación con él, lo que se conoce como pacto de inversores o, por su nombre en inglés, SHA. En una startup, un buen pacto ordena cosas como:
Vesting de fundadores
Que las participaciones de cada socio se ganen con el tiempo y la dedicación, en lugar de tenerlas íntegras desde el primer día. Así, si un cofundador se marcha a los seis meses, no se lleva un trozo enorme de una empresa que no construyó. Es una de las cláusulas que más protege al proyecto y la primera que mira un inversor.
Permanencia y salidas (good leaver y bad leaver)
Distinguir entre el socio que se marcha por causas razonables y el que abandona el proyecto o lo perjudica, porque no es justo ni sensato que su parte se valore igual en un caso y en otro.
Arrastre y acompañamiento (drag along y tag along)
El arrastre puede obligar a vender si lo hace la mayoría; el acompañamiento te permite vender en las mismas condiciones que otro socio. Definen qué pasa el día que alguien quiere salir.
Derechos de información del inversor
Qué cuentas, métricas e información tiene derecho a recibir quien pone el dinero, y con qué periodicidad, para que la relación sea transparente sin convertirse en una carga.
Firmar un pacto al arrancar no es desconfiar de tu cofundador. Es lo contrario: es proteger la relación dejándolo todo claro mientras todavía os entendéis.
Trabajamos con empresas de Bilbao y de toda España
Seamos claros, porque preferimos decir las cosas como son. No tenemos oficina física en Bilbao. Y para montar bien tu startup, eso no te resta absolutamente nada.
Trabajamos con empresas de Bilbao y de toda España, de forma online y, cuando el asunto lo requiere, también presencial. El trabajo de una startup es muy documental y de remoto (estatutos, pacto de socios, instrumentos de inversión, registros, revisión de un term sheet), y encaja de forma natural con la manera en que opera un proyecto emergente, que ya suele estar acostumbrado a coordinarse a distancia. Lo que de verdad mueve la aguja no es la distancia a un despacho, es quién piensa tu estructura, quién redacta tu pacto de socios y quién revisa lo que firmas con un inversor. Eso se hace igual de bien desde aquí, hablando contigo las veces que haga falta.
Y hay un hecho objetivo que sí ata tu empresa a la ciudad: si su domicilio está en Bilbao, la sociedad se inscribe en el Registro Mercantil de Bizkaia. Bilbao tiene un ecosistema emprendedor con un perfil muy propio, bastante volcado a la tecnología aplicada a la industria, con programas como BIND 4.0, espacios como el Parque Tecnológico de Euskadi en Zamudio y la incubación de BIC Bizkaia. Una empresa que nace ahí, bien estructurada y lista para crecer y recibir inversión, es exactamente lo que ayudamos a montar. Sin vender una cercanía que no toca, con el trabajo que sí importa.
Cómo trabajamos contigo
Llamada inicial (15 minutos)
Nos cuentas en qué punto está tu startup y qué tienes entre manos: constitución, ronda, equipo. Te decimos qué priorizar. Sin tecnicismos.
Estructura y documentos
Montamos o revisamos la estructura, los estatutos y el pacto de socios e inversores para que crezcas protegido, con la propiedad intelectual en la sociedad.
Te acompañamos en cada hito
Rondas, entrada de inversores, planes para el equipo: vamos contigo a cada paso, conectando cada pieza con las demás.
A fondo: Ley de Startups, stock options, IP y ronda
La Ley de Startups y sus ventajas
Si tu proyecto es una empresa emergente, hay una norma pensada para ti que conviene aprovechar bien: la Ley 28/2022, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes, conocida como Ley de Startups.
La ley define qué es una empresa emergente con criterios concretos: que sea innovadora y escalable, de creación reciente, que no cotice en bolsa, que no haya repartido dividendos y que se mantenga por debajo de un límite de facturación. Para acceder a las ventajas no basta con cumplir esos requisitos sobre el papel: hay que obtener una certificación ante ENISA, que es la entidad encargada de reconocer la condición de empresa emergente. Ese sello es la llave que abre todo lo demás.
¿Y qué abre? Entre otras cosas, un tipo reducido en el Impuesto sobre Sociedades durante los primeros ejercicios, la posibilidad de aplazar el pago de impuestos y un régimen fiscal mejorado para las stock options, del que hablamos justo a continuación. En cristiano: si encajas en la definición de startup que marca la ley y te certificas, accedes a un trato fiscal más favorable que el de una empresa cualquiera, tanto al constituir como a la hora de incentivar a tu equipo.
Para ti esto tiene dos efectos prácticos en los que ayudamos. El primero, dejar la sociedad bien constituida para que encaje en la definición legal y no perder las ventajas por un detalle de estructura. El segundo, gestionar la certificación y aprovechar el régimen que la propia ley prevé. Una startup montada de espaldas a esta ley deja sobre la mesa ventajas que un proyecto bien asesorado sí aprovecha. Conviene recordar, además, que la Ley de Startups es estatal y se aplica igual a una empresa con domicilio en Bizkaia que a cualquier otra del resto de España, al margen de la fiscalidad foral que te corresponda por estar en territorio vasco.
Stock options para atraer talento sin descapitalizarte
Una startup compite por talento contra empresas que pagan más en nómina. Lo que tú tienes y ellas no es la posibilidad de que quien se sube al barco participe de lo que se construya. Pero eso, mal hecho, se vuelve en tu contra.
Hay dos vías habituales para premiar al equipo sin quemar caja. Las stock options dan a un empleado el derecho a comprar participaciones de la empresa en el futuro, en unas condiciones fijadas hoy. Las phantom shares no entregan participaciones reales, sino un derecho económico ligado al valor de la empresa, lo que evita meter a mucha gente en el capital y complicar la sociedad.
Aquí es donde la Ley de Startups aporta más. Para las empresas emergentes certificadas, el régimen de las stock options mejora en dos sentidos: una exención fiscal más alta sobre el valor de las participaciones entregadas y un diferimiento de la tributación, de modo que el empleado no paga en el momento de recibirlas, sino más adelante. Traducido: puedes retener talento ofreciendo participación real sin que el coste fiscal ahogue al trabajador justo cuando se incorpora. En un entorno como el de Bilbao, donde el talento técnico se lo disputan industria, tecnología y otras startups, poder ofrecer participación bien diseñada marca diferencia.
Cuál encaja mejor depende de tu caso, y ninguna se improvisa: el diseño tiene implicaciones societarias y fiscales, y un plan mal montado genera líos en el capital justo cuando menos te conviene. Hacerlo bien retiene talento y suma puntos ante un inversor.
Proteger la propiedad intelectual e industrial
En una startup, buena parte del valor no está en una nave ni en maquinaria. Está en intangibles: tu marca, tu tecnología, tu código, tu base de datos, tu forma de hacer las cosas. Y un inversor que estudie tu proyecto va a querer ver que todo eso está protegido y, sobre todo, que es de la empresa.
Hay aquí un agujero clásico que conviene cerrar pronto:
- La PI, en la sociedad y no en los fundadores. Que el software, los desarrollos y la marca pertenezcan a la empresa, y no queden a nombre de un socio a título personal ni de un freelance que los programó sin ceder los derechos. Es lo primero que sale, para mal, en la due diligence de la primera ronda.
- La marca, registrada. Registrar tu marca evita que otro se cuelgue de tu nombre y te da una base sólida sobre la que construir.
- Acuerdos de confidencialidad (NDA). Enseñas tu proyecto a inversores, colaboradores y posibles socios, y conviene hacerlo con garantías que protejan tu información sensible antes de ponerla sobre la mesa.
Este punto pesa todavía más en muchos proyectos vizcaínos, donde la propuesta suele apoyarse en tecnología aplicada a la industria, la energía o la fabricación: si tu valor está en un desarrollo técnico, conviene que ese desarrollo sea, jurídicamente, de la empresa y de nadie más. Cuidar estos intangibles desde el principio no es un lujo de empresa grande. Es lo que hace que, cuando alguien mire tu startup, encuentre una casa ordenada en lugar de un solar con la escritura en el aire.
La ronda de inversión y la due diligence
Aquí está, para muchos fundadores, el momento de la verdad. Llega un inversor, hay una valoración sobre la mesa y, con la ilusión de cerrar, se firma lo que sea. Es el error más caro que comete una startup.
Una ronda no es solo cuánto dinero entra y a qué valoración. Es, sobre todo, qué condiciones aceptas a cambio. Y antes de la ronda de capital propiamente dicha, muchas startups levantan dinero con instrumentos previos que conviene entender:
- Ampliación de capital. La vía clásica: el inversor entra en el capital de la sociedad emitiendo nuevas participaciones a una valoración acordada. Es lo habitual en una ronda de serie A.
- Nota convertible. Un préstamo que, en lugar de devolverse, se convierte en participaciones en una ronda futura. En España es el instrumento más asentado para adelantar dinero hoy y dejar la valoración para más adelante.
- SAFE. Un acuerdo que da derecho a recibir participaciones en el futuro sin ser técnicamente un préstamo. Es muy común a nivel internacional, pero en España no encaja igual que la nota convertible, por lo que conviene valorar bien si es la vía adecuada para tu caso.
Las rondas suelen ordenarse por fases (pre-seed, seed, serie A) y, cuando llega el capital de verdad, el pacto de inversores incorpora cláusulas que deciden cuánto control conservas tú. La preferencia de liquidación define quién cobra primero, y cuánto, si la empresa se vende. La antidilución protege al inversor si una ronda futura entra a una valoración más baja, y mal calibrada te diluye a ti mucho más de lo que imaginas.
Antes de poner dinero, un inversor serio mira tu empresa por dentro: es la due diligence, una revisión de tu sociedad, tus contratos, tu propiedad industrial y tus pactos para saber qué compra de verdad. Esa revisión saca a la luz todo lo que no se hizo bien al principio, y cada agujero es munición para bajar la valoración o endurecer condiciones. Preparar tu startup desde el lado del fundador (ordenar la sociedad, cerrar lo que esté abierto, tener la documentación lista) es lo que te permite llegar negociando desde la fuerza y no a la defensiva.
Por qué una abogada mercantilista especializada
Una gestoría o una constitución exprés te tramitan la empresa. Y para que exista, vale. Pero tramitar no es lo mismo que diseñar, y en una startup la diferencia se paga justo en lo que esta página lleva contando: en el pacto de socios, en la ronda, en el plan de stock options, en la propiedad de tu tecnología. Ahí no basta con rellenar formularios ni con una plantilla descargada.
En Batanero Abogados nos dedicamos solo a Derecho Mercantil y Societario. No hacemos de todo un poco. Esa especialización es la que permite ver, antes de firmar, los problemas que una estructura estándar te dejaría dentro sin que te enteres, porque ya los hemos visto en otras empresas. Y hablas directamente con la abogada que lleva tu caso, no con un comercial, ni con un becario, ni con una centralita. Mercedes conoce tu proyecto, diseña la estructura y la firma contigo.
Esta página es una pieza de nuestro trabajo como abogado mercantil en Bilbao, donde acompañamos a las empresas en todo lo que viene después de nacer.
Prepara tu startup para la ronda
Montar bien es lo que te permite crecer y recibir inversión sin sustos. Cuéntanos qué estás construyendo y te diremos, sin paños calientes, cómo dejar la sociedad lista para lo que viene: la estructura, el pacto de socios y la entrada de inversores sin perder el control.
Preguntas frecuentes
¿Cuándo necesito un abogado para mi startup en Bilbao?
Antes de los momentos que condicionan el futuro, no después. Antes de constituir, para elegir bien la estructura y el reparto entre fundadores. Antes de incorporar a un cofundador o a un empleado clave, para fijar el vesting y la confidencialidad. Antes de enseñar tu proyecto a un inversor, con un acuerdo de confidencialidad. Y, sobre todo, antes de tu primera ronda, cuando se decide cuánto de tu empresa entregas y con qué condiciones. Casi todos los problemas legales de una startup se evitan en la fase anterior.
¿Por qué es tan importante el pacto de socios en una startup?
Porque fija el reparto, el vesting de fundadores, las salidas (good y bad leaver), las mayorías y qué ocurre si un socio se marcha o deja de aportar. Es el documento que evita que un desacuerdo entre fundadores bloquee o rompa la empresa, que es como mueren muchas startups con buen producto. Además, es lo primero que mira un inversor antes de entrar. Se firma desde el día uno, cuando todos estáis de acuerdo, porque acordar las reglas es fácil mientras os entendéis y casi imposible cuando ya hay conflicto.
¿Qué ventajas me da la Ley de Startups y la certificación de ENISA?
La Ley 28/2022 reconoce la figura de empresa emergente y, una vez la certifica ENISA, abre ventajas como un tipo reducido en el Impuesto sobre Sociedades, aplazamientos en el pago de impuestos y un régimen fiscal mejorado para las stock options. Para acceder hay que cumplir la definición legal (empresa innovadora, escalable, de creación reciente, no cotizada, que no haya repartido dividendos y dentro de un límite de facturación) y obtener esa certificación. Es una norma estatal, así que se aplica igual a una empresa con domicilio en Bizkaia que a cualquier otra. Conviene constituir la sociedad de forma que encaje en la definición para no perder las ventajas por un detalle de estructura.
¿Qué diferencia hay entre una nota convertible y un SAFE?
Las dos sirven para adelantar dinero hoy a cambio de participaciones en una ronda futura, pero no funcionan igual en España. La nota convertible es el instrumento más asentado aquí: se articula como un préstamo que, en lugar de devolverse, se convierte en participaciones más adelante. El SAFE es muy habitual a nivel internacional y no es técnicamente un préstamo, pero en España no encaja con la misma naturalidad, por lo que conviene valorar caso por caso cuál es la vía adecuada. Elegir bien el instrumento evita problemas cuando llegue la conversión.
¿Cómo doy entrada a un inversor sin perder el control de mi empresa?
Negociando bien las condiciones, no solo la valoración. En una ronda, el control se juega en cláusulas como la preferencia de liquidación, la antidilución, el arrastre y acompañamiento (drag y tag along) y los derechos de información y de veto del inversor. Entender qué firmas y negociar desde una posición informada es lo que marca la diferencia entre dar entrada al capital que necesitas y entregar el mando de lo que has construido. Por eso conviene revisar el documento de inversión antes de firmar nada.
¿Trabajáis con startups de Bilbao si no tenéis oficina allí?
Sí. No tenemos oficina física en Bilbao, y para este trabajo no hace falta. Trabajamos con empresas de Bilbao y de toda España, online y, cuando el asunto lo requiere, también presencial. El trabajo de una startup es muy documental y de remoto, y encaja con la forma de operar de un proyecto emergente. Si la sociedad tiene su domicilio en Bilbao, se inscribe en el Registro Mercantil de Bizkaia, y eso lo gestionamos igual desde aquí. Lo que importa no es la distancia, es quién piensa tu estructura y quién revisa lo que firmas.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Soy Mercedes Batanero y dirijo Batanero Abogados. Me dedico al Derecho Mercantil y acompaño a fundadores, emprendedores y startups: no a grandes corporaciones, sino a quien está construyendo su proyecto y quiere hacerlo bien desde el principio para poder crecer y recibir inversión sin sustos.
Cuando me sentáis a montar vuestra startup, lo primero que hago no es rellenar formularios. Es entender qué estáis construyendo, con quién y hacia dónde, para que la estructura, los estatutos, el pacto de socios y la entrada de inversores estén pensados de verdad para vuestro caso, y no copiados de una plantilla. Hablas directamente con la abogada que lleva tu caso, no con un intermediario, y te diré justo lo que necesitas escuchar, aunque a veces incomode.
Trabajo con empresas de Bilbao y de toda España, online y, cuando el asunto lo requiere, presencial. Mi forma de trabajar es sencilla: explicarte las cosas en cristiano, anticipar los problemas antes de que ocurran y dejar tu empresa bien atada para lo que viene. Colegiada ICAM 138229.
¿Montamos bien tu startup en Bilbao?
Cuéntanos qué proyecto tienes entre manos. Le damos una vuelta juntos, te decimos cómo dejar la sociedad lista para crecer, cómo aprovechar la Ley de Startups y cómo dar entrada a inversores sin perder el control de lo que has construido.
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