Abogado de impugnación de acuerdos sociales en Bilbao
Votar en contra deja constancia. Impugnar a tiempo es lo que cambia algo.
Impugnación de acuerdos de junta y de consejo para socios minoritarios de sociedades de Bizkaia, sobre todo en empresas familiares donde una rama decide por todas.
Cuando una rama de la familia vota y la otra solo firma el acta
En muchas sociedades de Bizkaia el capital se reparte entre ramas de una misma familia. Mientras vivía el fundador, las juntas eran un trámite. Después, una rama reúne la mayoría, nombra al consejo, decide la retribución de quien dirige y la otra rama descubre que ya no tiene voz. Votar en contra queda en el acta, pero no impide que el acuerdo se ejecute.
La impugnación de acuerdos sociales es la herramienta que la Ley de Sociedades de Capital da al socio para que un juez revise lo que aprobó la mayoría. No sirve para cualquier desacuerdo, y tiene plazos y requisitos estrictos. Somos un despacho que solo hace Derecho Mercantil, con sede en Madrid; llevamos impugnaciones de sociedades de Bilbao y de toda Bizkaia a distancia y nos desplazamos cuando la junta o el juicio lo requieren.
Cinco acuerdos que suelen acabar impugnados
No todos prosperan. Lo que tienen en común es que la mayoría puede adoptarlos sin contar con nadie.
Años sin repartir dividendos
La sociedad tiene beneficios y reservas, pero la junta acuerda reinvertir siempre, mientras la rama que dirige cobra a través de sus cargos.
Ampliación que diluye
Un aumento de capital que solo pueden suscribir quienes tienen liquidez, a un valor que no refleja lo que vale la empresa.
Cuentas aprobadas sin información
Se pidió documentación antes de la junta y no se entregó, o se entregó incompleta.
Retribución del administrador
Sueldos o pagos al administrador que no encajan con lo que permiten los estatutos o con el máximo aprobado por la junta.
Cambios de estatutos
Nuevas restricciones a la transmisión, mayorías o un órgano de administración pensado para dejar fuera a una parte.
Qué acuerdos se pueden impugnar y quién puede hacerlo
Son impugnables los acuerdos contrarios a la ley, los que se oponen a los estatutos o al reglamento de la junta y los que lesionan el interés social en beneficio de algunos socios o de terceros (artículo 204.1). Esa última categoría incluye el abuso de mayoría: el acuerdo que, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, adopta la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios. Es la vía habitual para atacar la política de no repartir dividendos o una ampliación pensada para diluir.
Para impugnar hace falta ser socio desde antes del acuerdo y tener, solo o con otros, al menos el 1 % del capital, salvo que los estatutos rebajen esa cifra (artículo 206). Quien no llega puede reclamar los daños. Los administradores también están legitimados, y frente a un acuerdo contrario al orden público puede impugnar cualquier socio, aunque entrase después.
No todo defecto basta. La ley excluye la impugnación por infracciones de procedimiento irrelevantes, por información incorrecta que no fuera esencial, por la presencia de personas no legitimadas que no determinó la constitución de la junta o por votos inválidos que no cambiaron la mayoría (artículo 204.3). En cambio, sí son relevantes los defectos en la forma y el plazo de la convocatoria, en la constitución de la junta o en las mayorías.
El plazo: un año, y treinta días para el consejo
La acción caduca en un año desde la adopción del acuerdo. Si el acuerdo se inscribió en el Registro Mercantil, el año cuenta desde que la inscripción es oponible, es decir, desde su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Solo los acuerdos contrarios al orden público, por su causa o contenido, pueden impugnarse sin límite de tiempo (artículo 205).
Los acuerdos del consejo de administración tienen un plazo mucho más corto. Los consejeros pueden impugnarlos en los treinta días siguientes a su adopción, y los socios con un 1 % del capital en los treinta días siguientes a conocerlos, siempre que no haya pasado un año (artículo 251). Si en tu empresa las decisiones importantes las toma un consejo controlado por otra rama, ese mes es decisivo.
Dividendos que nunca llegan: impugnar o separarse
La política de no repartir es la queja más frecuente de los socios minoritarios de empresas familiares vizcaínas, y también una de las más difíciles de ganar por la vía de la impugnación. Los tribunales respetan que la mayoría decida reinvertir si hay una necesidad razonable de la sociedad, así que el abuso hay que probarlo: beneficios constantes, reservas acumuladas sin un plan de inversión y una rama que sí recibe dinero de la sociedad por otras vías.
Por eso, junto a la impugnación, miramos siempre otra herramienta. Desde el quinto ejercicio tras la inscripción de la sociedad, el socio que haga constar en el acta su protesta por la insuficiencia de dividendos puede separarse si la junta no reparte al menos el 25 % de los beneficios distribuibles del ejercicio anterior, siempre que haya habido beneficios en los tres anteriores (artículo 348 bis). No surge si en los últimos cinco años se repartió, en total, al menos ese 25 %, y los estatutos pueden excluirlo. El plazo para ejercerlo es de un mes desde la junta ordinaria.
Separarse significa que la sociedad te compra la participación a su valor razonable. No siempre es lo que quiere el socio, pero cambia mucho la negociación. Y la protesta tiene que constar en el acta: si no está, el derecho no nace.
¿Hubo junta hace poco y no estás de acuerdo con lo que se aprobó? Envíanos el acta antes de que pase el tiempo
Mientras se resuelve: suspender el acuerdo y avisar al Registro
Un pleito societario no se resuelve en semanas, y mientras tanto el acuerdo sigue produciendo efectos. Por eso, con la demanda, valoramos dos medidas.
La primera es pedir la suspensión cautelar del acuerdo, que la Ley de Enjuiciamiento Civil admite cuando los demandantes representan al menos el 5 % del capital en una sociedad no cotizada, como casi todas las limitadas. Exige justificar apariencia de buen derecho y el perjuicio de esperar a la sentencia, y el juez puede pedir una caución.
La segunda es la anotación preventiva de la demanda en el Registro Mercantil de Bizkaia, que el juez puede ordenar a petición del demandante y oída la sociedad (artículo 155 del Reglamento del Registro Mercantil). Avisa a cualquiera que consulte la hoja de la sociedad de que el acuerdo está discutido. Si la sentencia declara la nulidad de un acuerdo inscrito, se cancela su inscripción y la de los asientos posteriores que la contradigan (artículo 208 de la Ley de Sociedades de Capital).
Dónde se tramita en Bizkaia
Las impugnaciones de sociedades con domicilio en la provincia corresponden a la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia de Bilbao. Antes de demandar, revisamos dos cosas. Si los estatutos tienen cláusula de arbitraje, porque entonces el asunto no irá al tribunal; lo explicamos en conflictos entre socios en Bilbao. Y la negociación previa: si la LO 1/2025 la exige en la impugnación de acuerdos es una cuestión discutida, así que dejamos constancia de un intento serio de acuerdo para no dar pie a una inadmisión.
Muchas veces ese intento funciona. Una sociedad que ve una demanda bien fundada sobre la mesa suele estar más dispuesta a revocar el acuerdo, a repartir dividendos o a comprar la participación del socio. Y si un acuerdo se deja sin efecto antes de la demanda, la impugnación ya no procede, aunque se puedan reclamar los daños que causó mientras estuvo vigente (artículo 204.2).
Del acta a la decisión
Leemos el acta y la convocatoria
Con los estatutos y la documentación que pediste antes de la junta. Te decimos qué motivo es sólido y cuánto plazo te queda.
Requerimos y negociamos
Un requerimiento a la sociedad con los motivos de impugnación y una propuesta de salida razonable.
Demandamos si hace falta
Con la demanda, las medidas cautelares que tengan sentido y la anotación en el Registro Mercantil.
Lo que preguntan los socios minoritarios en Bizkaia
¿Puedo impugnar si no fui a la junta?
Sí. No hace falta haber asistido ni haber votado en contra, siempre que fueras socio antes del acuerdo y tengas el porcentaje mínimo, solo o junto con otros socios.
¿Puedo impugnar si voté a favor?
Con carácter general no se impugna lo que uno mismo ha votado, salvo casos excepcionales como un vicio en el consentimiento. Lo revisamos caso a caso.
¿Qué gano si la sentencia anula el acuerdo?
Que el acuerdo deja de tener efecto y, si estaba inscrito, se cancela. La sentencia no impone a la sociedad lo que tú querías; abre la puerta a negociar desde otra posición o a adoptar un acuerdo nuevo.
¿Puedo pedir información antes de la junta?
Sí. En una limitada puedes pedir por escrito, antes de la junta, los informes o aclaraciones que necesites sobre el orden del día. Los administradores solo pueden negarse si su publicidad perjudica a la sociedad, y nunca si lo pedís socios con al menos el 25 % del capital (artículo 196). Pedirla por escrito deja prueba para una impugnación.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Llevo conflictos societarios de pymes y empresas familiares de toda España, siempre desde el Derecho Mercantil. Con socios de Bizkaia trabajo en remoto.
Una demanda de impugnación bien preparada suele servir más para negociar que para ir a juicio. Y eso no es un fracaso.
Colegiada ICAM 138229.