Abogado de estatutos sociales en Bilbao
Los estatutos se leen el día que hay problemas. Mejor que digan algo útil en los dos idiomas.
Redacción y modificación de estatutos sociales para sociedades de Bizkaia que quieren dejar atrás la plantilla, en castellano, en euskera o en las dos lenguas.
Estatutos de plantilla para una empresa que ya no lo es
La mayoría de las sociedades limitadas de Bizkaia nacieron con unos estatutos de modelo, los que propone la notaría o los de la constitución exprés. Sirven para empezar. El problema llega años después, cuando la empresa tiene socios con intereses distintos, un consejo que nadie sabe cómo convocar o un heredero que entra en la sociedad sin que los demás puedan impedirlo.
Somos un despacho que solo hace Derecho Mercantil, con sede en Madrid, y revisamos y modificamos estatutos de sociedades vizcaínas a distancia. Leemos los que tienes, te decimos qué falta y preparamos el texto que la junta tiene que aprobar.
Castellano, euskera o las dos lenguas
En Bizkaia hay una pregunta que en otras provincias no se hace: en qué idioma van los estatutos. Algunas empresas, por ejemplo familias euskaldunes o sociedades que trabajan a diario con la administración vasca, quieren su escritura en euskera o en las dos lenguas.
Es posible. El Reglamento Notarial permite otorgar la escritura en la lengua oficial del lugar que elijan los otorgantes y, si no se ponen de acuerdo, en las dos lenguas oficiales. La denominación social puede formarse con letras del alfabeto de cualquiera de las lenguas oficiales españolas (artículo 399 del Reglamento del Registro Mercantil), aunque los asientos del Registro se redactan en castellano (artículo 36).
Lo que más nos importa en una versión bilingüe es que las dos digan exactamente lo mismo. Una diferencia de matiz en la cláusula de transmisión o en las mayorías puede dar pie a discutir qué texto vale. Preparamos el contenido jurídico y lo cotejamos con la versión en euskera que redacta o revisa la notaría antes de la firma.
Las cláusulas que más se quedan cortas
Son las que más conflictos evitan cuando están bien escritas y más problemas dan cuando son las del modelo.
Transmisión de participaciones
Preferencia de los socios, qué pasa con las herencias y cómo se valora la participación del que sale.
Convocatoria de la junta
Correo certificado, comunicación electrónica o anuncio en la web inscrita. Una convocatoria mal hecha es la primera causa de impugnación.
Órgano de administración
Administrador único, solidarios, mancomunados o consejo, y qué pasa si uno de ellos falta o se bloquea.
Retribución de administradores
Si el cargo es retribuido tiene que constar en estatutos y la junta debe fijar el importe máximo anual.
Mayorías reforzadas
Para decisiones que los minoritarios quieran controlar, dentro de los límites de la ley.
Objeto social
Ajustado a lo que hace la empresa hoy y a lo que hará mañana, sin cajones de sastre.
Socios repartidos entre Bilbao, Madrid y el extranjero
Otra cláusula que casi ningún estatuto antiguo tiene es la que permite celebrar juntas sin presencia física. Desde 2021, la Ley de Sociedades de Capital permite que los estatutos autoricen juntas exclusivamente telemáticas (artículo 182 bis), siempre que se pueda comprobar la identidad de los socios y puedan intervenir y votar en tiempo real.
Para una empresa familiar con hijos que viven fuera de Bizkaia, o para una startup con inversores en otras ciudades, es una diferencia práctica enorme. Introducir esa cláusula exige el voto de al menos dos tercios del capital presente o representado en la junta que la aprueba, así que conviene aprovechar cualquier otra modificación para incluirla.
Cómo se modifica un estatuto
Propuesta y junta
Redactamos el texto íntegro de la modificación (en una anónima, también el informe que la justifica) y preparamos una convocatoria que exprese con claridad los artículos que se cambian.
Acuerdo y escritura
En una limitada, la modificación necesita más de la mitad de los votos del capital, y algunas materias mayorías mayores. Después se eleva a público ante notario.
Inscripción
La escritura se presenta en el Registro Mercantil de Bizkaia, y la modificación tiene efecto frente a terceros desde su inscripción.
Dudas sobre estatutos en Bizkaia
¿Puedo tener los estatutos solo en euskera?
Sí, si todos los otorgantes están de acuerdo y el notario conoce la lengua. Recomendamos valorar la versión bilingüe si hay socios o inversores que no la hablan.
¿Los estatutos sustituyen al pacto de socios?
No. Los estatutos son públicos y vinculan a la sociedad; el pacto recoge acuerdos privados entre socios. Lo ideal es que se coordinen. Mira pacto de socios en Bilbao.
¿Hace falta cambiarlos si van a entrar inversores?
Casi siempre. Una entrada de capital suele ir acompañada de cambios en transmisión y administración. Lo contamos en ampliaciones de capital en Bilbao.
¿Tengo que ir a Madrid?
No. No tenemos oficina en Bilbao ni hace falta: todo se prepara a distancia y la firma es ante el notario que elijáis.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Llevo Derecho Mercantil para pymes, empresas familiares y startups de toda España. Con sociedades de Bizkaia trabajo en remoto.
Cuando reviso unos estatutos me imagino la peor junta posible. Si el texto aguanta esa junta, está bien escrito.
Colegiada ICAM 138229.