Abogado de conflictos entre socios en Bilbao
El problema no suele ser lo que tu socio vota. Es para quién lo vota.
Conflictos de interés, operaciones con sociedades vinculadas y bloqueos en empresas de Bilbao y de toda Bizkaia, con una abogada que solo hace Derecho Mercantil.
Cuando el socio que manda también es tu proveedor
En Bizkaia abundan las empresas industriales que forman parte de un pequeño grupo. El socio mayoritario tiene además una comercializadora, una sociedad patrimonial que es dueña de la nave o un taller que hace los mecanizados. Mientras todo va bien, nadie pregunta a qué condiciones se compra, se alquila o se factura entre ellas. El día que los beneficios bajan, el socio minoritario empieza a sospechar que el margen se queda en otra sociedad.
Ese es el conflicto entre socios que más vemos desde Bilbao, y la Ley de Sociedades de Capital tiene reglas muy concretas para él. Trabajamos solo en Derecho Mercantil, desde Madrid y a distancia, con viajes a Bizkaia cuando una junta o una negociación lo requieren.
Cuándo un socio no puede votar en una limitada
Hay acuerdos en los que el socio afectado queda fuera de la votación por ley. Si vota igualmente y su voto decide, el acuerdo queda expuesto a impugnación.
Su propia exclusión
Si la junta decide expulsarle de la sociedad, el socio afectado no vota.
Transmitir sus participaciones
Cuando pide autorización para vender sujeta a una restricción de los estatutos.
Liberarle de una obligación
O concederle un derecho que los demás no tienen.
Asistencia financiera
Préstamos, garantías o anticipos de la sociedad a su favor.
Dispensa del deber de lealtad
Permitirle una operación con la sociedad o una actividad que, sin esa dispensa, le estaría prohibida.
Fuera de esos casos, vota pero tiene que justificarse
En los demás conflictos de interés el socio conserva el voto. La diferencia está en quién tiene que probar qué. Si su voto fue decisivo y el acuerdo se impugna, son la sociedad y ese socio quienes deben demostrar que el acuerdo era conforme al interés social (artículo 190.3). La regla no se aplica a los acuerdos de nombramiento, cese o responsabilidad de administradores, en los que la carga sigue siendo de quien impugna.
Cuando quien está en conflicto es el administrador, entra en juego el deber de lealtad. Debe abstenerse de contratar con la sociedad salvo en operaciones ordinarias, en condiciones de mercado y de escasa relevancia (artículo 229), y si la operación supera el diez por ciento de los activos, la dispensa tiene que darla la junta (artículo 230). Si no se respetó, existe la acción social de responsabilidad, que por infracción del deber de lealtad puede ejercer directamente el socio con un cinco por ciento del capital, sin esperar a que la junta la acuerde.
Si lo que se discute es un acuerdo concreto, en impugnación de acuerdos sociales en Bilbao explicamos los plazos.
¿Sospechas que el negocio se está desviando a otra sociedad? Háblanos antes de votar
De la sospecha a una decisión, en tres movimientos
Pedir información
Usamos el derecho de información del socio para conseguir contratos, facturas entre sociedades y actas antes de acusar a nadie.
Poner cifras y proponer
Valoramos el daño y planteamos una salida: corregir las operaciones, recomprar tu parte o vender la suya.
Elegir la vía
Si la negociación no avanza, impugnación, acción de responsabilidad o arbitraje, según lo que digan tus estatutos.
Si no hay acuerdo: árbitro o juez
Antes de demandar conviene revisar los estatutos. Desde 2011 la Ley de Arbitraje permite que las sociedades sometan sus conflictos internos a arbitraje, y para introducir esa cláusula hacen falta al menos dos tercios de los votos (artículo 11 bis). Si tus estatutos la tienen, el asunto no irá al juzgado sino a un árbitro o a una institución arbitral, como la Corte de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bilbao, que funciona desde 1990. Suele ser más rápido y es confidencial.
Sin cláusula arbitral, el pleito lo resuelve la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia de Bilbao, una de cuyas plazas tiene su sede en Getxo. Si la LO 1/2025 obliga a intentar una negociación previa en estos pleitos es una cuestión discutida, así que, por prudencia, dejamos siempre constancia de un intento serio de acuerdo.
Y cuando el conflicto se cierra, merece la pena escribir las reglas que faltaron. Lo contamos en pacto de socios en Bilbao, y la visión general del servicio está en abogado de conflictos entre socios.
Lo que preguntan los socios enfrentados en Bizkaia
¿Mi socio puede votar su propio cese como administrador?
Sí. Es uno de los casos en los que el socio en conflicto conserva el voto y, si se impugna, quien impugna tiene que probar el daño al interés social. Por eso, con socios al cincuenta por ciento, el cese casi nunca se resuelve en la junta.
El administrador compra a una empresa de su familia. ¿Es ilegal?
No necesariamente. Lo es si no se trata de una operación ordinaria y de escasa relevancia y no tiene la dispensa que exige la ley. Lo primero es reunir los contratos y comparar sus condiciones con las del mercado.
¿Es mejor el arbitraje o el juzgado?
Depende de lo que digan los estatutos, que pueden obligar a uno u otro, y de lo que necesites: rapidez y discreción, o la posibilidad de un recurso. Lo valoramos contigo antes de dar ningún paso.
¿Trabajáis con sociedades de fuera de Bilbao?
Sí, con empresas de toda Bizkaia, de la margen izquierda al Duranguesado. No tenemos oficina en Bilbao: trabajamos a distancia y nos desplazamos cuando hace falta.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Llevo conflictos entre socios de pymes y empresas familiares de toda España, siempre desde el Derecho Mercantil. Con socios de Bizkaia trabajo a distancia y viajo cuando una junta lo merece.
Antes de hablar de pleitos, quiero ver las facturas entre sociedades. Ahí suele estar la respuesta.
Colegiada ICAM 138229.