Abogado de conflictos entre socios en Zaragoza
Casi todas las guerras entre socios empiezan por algo que nadie dejó por escrito.
Bloqueos de junta, salidas de socios, herencias que cambian el reparto del poder y acuerdos impugnados en sociedades de Zaragoza y su provincia.
Antes de mover ficha, pon nombre al problema
Cuando un socio nos llama desde Zaragoza suele traer una mezcla de enfado y cansancio. Hace meses que no se habla con el otro, las juntas acaban a gritos o directamente no se convocan, y la empresa sigue funcionando por inercia. Lo primero que hacemos es poner nombre al conflicto, porque cada tipo tiene salidas distintas y no todas pasan por un juzgado.
No es lo mismo un empate al 50 % que paraliza la sociedad que un minoritario al que nunca le llega un dividendo, un administrador que gestiona como si la empresa fuera suya o una familia en la que la muerte del fundador ha dejado las participaciones en el aire. Cada uno se resuelve con herramientas diferentes de la Ley de Sociedades de Capital.
Los conflictos que más vemos y la vía que suelen abrir
Una orientación general. La salida concreta depende siempre de lo que digan vuestros estatutos y de si existe pacto de socios.
Empate que bloquea la junta
Si los órganos sociales quedan paralizados de modo que la sociedad no puede funcionar, la ley lo considera causa de disolución. Es un arma de presión potente, y por eso suele ser el punto de partida de una negociación de salida.
Minoritario sin dividendos
Pasados cinco ejercicios desde la inscripción, si hay beneficios y la junta no reparte al menos una cuarta parte, el socio que dejó constancia de su protesta puede separarse y cobrar el valor de sus participaciones. La regla tiene matices y los estatutos pueden excluirla.
Administrador que se excede
Si causa daño a la sociedad, la junta puede acordar la acción social de responsabilidad, y ese acuerdo supone su destitución. Si la junta no actúa, la minoría tiene vías propias.
Querer expulsar a un socio
La exclusión solo cabe por las causas de la ley, como incumplir prestaciones accesorias o competir con la sociedad siendo administrador, o por las que fijen los estatutos con el consentimiento de todos.
Cuando el conflicto llega con una herencia aragonesa
Aquí está buena parte de los conflictos societarios de Zaragoza que no se ven en otras provincias. El Código del Derecho Foral de Aragón atribuye al cónyuge viudo el usufructo de todos los bienes del fallecido (artículo 283), participaciones incluidas. A la vez, la Ley de Sociedades de Capital dice que en el usufructo la condición de socio es del nudo propietario y el usufructuario solo tiene derecho a los dividendos que se acuerden.
El resultado es una tensión muy concreta: los hijos votan en junta y deciden si se reparte o se reinvierte, mientras la madre o el padre viudo vive de esos dividendos que no controla. Si los estatutos no dicen nada, el choque está servido. Muchas veces se resuelve negociando una política de reparto o el ejercicio del voto, antes de que alguien impugne nada.
La otra figura propia es la fiducia aragonesa, que permite al causante encargar a otra persona que decida más adelante quiénes son sus herederos. Mientras esa decisión está pendiente, el patrimonio lo administra el cónyuge viudo o el fiduciario (artículo 449), y las participaciones quedan en una situación que los demás socios no siempre saben manejar. Con varios herederos en comunidad, además, la ley obliga a designar a una sola persona para ejercer los derechos de socio.
Buena parte de estos choques se pueden prevenir. La ley permite que los estatutos atribuyan al usufructuario derechos de socio distintos del dividendo, y un pacto entre la familia puede fijar cómo se vota mientras la fiducia no se ejecuta. Si el conflicto ya ha estallado, esas mismas piezas sirven de base para negociar: quién vota, qué se reparte cada año y quién puede comprar a quién.
Tres fases, de menos a más conflicto
Diagnóstico
Leemos estatutos, pacto si existe, actas y cuentas. Te explicamos qué derechos tienes, cuáles tiene el otro y cuánto puede durar cada camino.
Negociación
Proponemos una salida: compra de participaciones, reparto de funciones, política de dividendos o separación pactada. La mayoría de los asuntos se cierra en esta fase.
Vía judicial
Si no hay acuerdo, preparamos la impugnación, la acción de responsabilidad o la demanda que corresponda, y defendemos el asunto en sala.
Si hay que litigar, se litiga en la Plaza Expo
Los pleitos societarios de las empresas con domicilio en la provincia los conoce la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia de Zaragoza, la denominación que desde la LO 1/2025 sustituye a los antiguos Juzgados de lo Mercantil. Tiene su sede en el Edificio Vidal de Canellas, en la Plaza Expo, 6, dentro del recinto de la Expo 2008.
Ahí se tramitan las impugnaciones de acuerdos, las acciones contra administradores o las solicitudes de disolución. Un procedimiento así lleva tiempo y desgaste, y por eso lo planteamos como última opción. Cuando toca, se hace con todo preparado. Si lo que te preocupa es un acuerdo concreto ya adoptado, mira impugnación de acuerdos sociales en Zaragoza, porque los plazos para impugnar son cortos.
Preguntas de socios enfrentados
¿Puedo expulsar a un socio minoritario?
Solo si concurre una causa legal de exclusión o una prevista en los estatutos. No basta con que haya mala relación. Si no existe causa, la salida pasa por negociar la compra de sus participaciones.
Mi socio y yo estamos al 50 % y no hay manera de acordar nada, ¿qué hago?
Primero, comprobar si los estatutos o un pacto prevén un mecanismo de desbloqueo. Si no, la paralización de la junta es causa de disolución, y esa posibilidad suele empujar a ambos a pactar quién compra a quién.
Si trasladamos el domicilio social a Zaragoza, ¿cambia algo?
Cambia el Registro Mercantil en el que consta la sociedad y, como regla general, el tribunal competente para los conflictos societarios, que se fija por el domicilio. Conviene hacerlo con los estatutos revisados y sin conflictos abiertos.
¿Sirve de algo un pacto de socios cuando el conflicto ya existe?
Para el conflicto actual, poco, salvo que forme parte del acuerdo de salida. Para el siguiente, mucho. Lo explicamos en pacto de socios en Zaragoza.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Trabajo solo en Derecho Mercantil y una parte importante de mi tiempo se va en conflictos entre socios de pymes y empresas familiares. Con sociedades de Zaragoza trabajo en remoto y viajo para juntas y vistas.
En un conflicto societario intento que mi cliente salga con su dinero y con su tiempo, que a veces vale más que tener razón.
Colegiada ICAM 138229.