Abogado de estatutos sociales en Sevilla
Los estatutos son la única regla que obliga a todos, también al socio que llegue dentro de veinte años.
Redactamos y modificamos estatutos de sociedades limitadas de Sevilla para que recojan cómo funciona en la práctica vuestra empresa, y los llevamos hasta su inscripción.
Unos estatutos genéricos dicen lo mismo que la ley, y la ley no conoce tu empresa
La mayoría de sociedades limitadas nacen con unos estatutos casi idénticos: objeto social, domicilio, capital, órgano de administración y poco más. No tienen nada de ilegal. Simplemente se limitan a repetir el régimen que la Ley de Sociedades de Capital aplica cuando los socios no dicen nada, y ese régimen está pensado para una sociedad abstracta, no para la vuestra.
El problema aparece años después. Cuando un socio quiere vender a alguien de fuera, cuando fallece y entran sus herederos, cuando hace falta una junta y los socios viven en tres ciudades o cuando uno deja de cumplir lo que todos daban por supuesto. Ahí descubres que los estatutos callaban justo en lo importante.
Revisamos, redactamos y modificamos estatutos para sociedades de Sevilla y su provincia desde Madrid, en remoto, y los adaptamos a lo que hacéis y a cómo os relacionáis entre socios.
Cinco cuestiones que la plantilla suele dejar en blanco
Son las que más discusiones provocan cuando no están escritas, y las que se resuelven con un par de artículos bien pensados.
Qué debe hacer cada socio
Además de aportar capital, ¿alguno se compromete a trabajar en la empresa, a suministrarle su producción o a no competir con ella?
Cómo se convoca la junta
Anuncio en la web o en el BORME y la prensa, o una comunicación individual que asegure que cada socio se entera.
Si se puede votar a distancia
La junta exclusivamente telemática solo es posible si los estatutos la prevén.
Quién puede entrar
Reglas para vender participaciones a terceros y para lo que ocurre cuando las heredan personas ajenas al proyecto.
Cómo se resuelven los conflictos
Mayorías reforzadas para decisiones sensibles y, si se quiere, arbitraje en lugar de juzgado.
Prestaciones accesorias: la cláusula que encaja con el campo sevillano
En una provincia donde mucha actividad gira en torno a la aceituna, los cítricos o el arroz, es habitual que varios productores creen una sociedad limitada para transformar o vender juntos lo que cultivan. La sociedad necesita que cada socio le entregue su cosecha, y eso no es una aportación al capital: es una obligación continuada que la ley llama prestación accesoria.
El artículo 86 de la Ley de Sociedades de Capital permite incluirlas en los estatutos con un contenido concreto y determinado, indicando si se retribuyen y qué cláusula penal se aplica si se incumplen. Bien redactadas resuelven problemas muy prácticos:
- Fijan qué debe entregar cada socio, en qué condiciones y con qué calidad mínima.
- Vinculan la obligación a las participaciones, de modo que quien las compre la asuma también. La transmisión de esas participaciones necesita, además, autorización de la sociedad.
- Dan una causa legal de exclusión al socio que las incumpla voluntariamente.
La misma figura sirve para el socio que se compromete a trabajar en la empresa o a prestarle un servicio técnico. Hay un límite que conviene recordar: crear, modificar o suprimir prestaciones accesorias exige, además de la mayoría para modificar estatutos, el consentimiento individual de los obligados. Por eso es mucho más fácil incluirlas al principio que añadirlas cuando ya hay discrepancias. Si estáis dudando entre esta fórmula y una cooperativa, lo tratamos en constitución de sociedades en Sevilla.
Juntas para socios que no viven en el mismo sitio
Las sociedades familiares sevillanas tienen cada vez más socios repartidos: hermanos en Madrid, primos en el extranjero, herederos que nunca han pisado la empresa. Con los estatutos por defecto, la junta se convoca en la web corporativa si existe y está inscrita, o en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario de la provincia. Es caro, lento y poco eficaz para que se entere quien vive lejos.
La ley permite dos mejoras. Primera, sustituir esa publicidad por una comunicación individual y escrita a cada socio, por ejemplo por correo certificado o burofax, que en una sociedad cerrada es más segura. Segunda, autorizar en estatutos juntas exclusivamente telemáticas, sin asistencia física, lo que exige una modificación aprobada por al menos dos tercios del capital presente o representado y un sistema que identifique a los socios y les permita intervenir y votar en tiempo real.
La puerta de entrada: transmisión de participaciones
Sin regla propia, un socio puede vender libremente a otro socio, a su cónyuge, ascendientes, descendientes o a sociedades de su grupo. A un tercero solo con consentimiento de la sociedad, que únicamente puede negarlo si presenta a alguien que compre todas las participaciones. Para muchas empresas familiares esto se queda corto o resulta demasiado rígido, según el caso.
Los estatutos pueden ajustar estas reglas, con dos límites claros. No pueden hacer prácticamente libre la venta a terceros, y solo pueden prohibirla del todo si reconocen al socio un derecho a separarse en cualquier momento. Sí pueden, en cambio, impedir la venta durante un máximo de cinco años desde la constitución o desde la ampliación de la que proceden las participaciones, algo útil cuando el proyecto necesita estabilidad al principio.
Para las herencias, los estatutos pueden dar a los demás socios o a la sociedad un derecho de adquisición preferente sobre las participaciones del socio fallecido, pagando su valor razonable. Es la forma de evitar que entre en la sociedad alguien que nadie eligió. Lo que los estatutos no pueden recoger, porque solo vincula a quien lo firma, va en un pacto de socios.
Administración: flexible y con la retribución bien escrita
En una sociedad limitada, los estatutos pueden recoger varios modos de organizar la administración, por ejemplo administrador único, dos solidarios o dos mancomunados, y dejar que la junta elija entre ellos sin tener que modificarlos cada vez. Para una empresa familiar que prevé un relevo generacional es una ventaja práctica, porque permite pasar de un administrador único a una administración compartida entre padre e hijo sin tocar los estatutos, aunque el cambio se tenga que escriturar e inscribir igualmente.
Otro punto que se olvida a menudo es la retribución. Si los estatutos no dicen que el cargo es retribuido y con qué sistema, el administrador no puede cobrar por serlo, y los pagos que reciba por ese concepto pueden ser discutidos por cualquier socio descontento.
Cambiar los estatutos de una sociedad que ya existe
La mayoría de las modificaciones exigen el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a todo el capital social. Algunas piden más. Incorporar causas de exclusión o prohibir la venta de participaciones exige el consentimiento de todos los socios, y quien no vote a favor de un cambio en el régimen de transmisión tiene derecho a separarse de la sociedad. Antes de proponer una modificación hacemos el recuento: quién puede bloquearla y quién podría marcharse por ella.
Una vez aprobada, la modificación se eleva a escritura pública y se inscribe en el Registro Mercantil de Sevilla. El registrador revisa cada cláusula y puede calificar negativamente las que no se ajustan a la ley, por eso las redactamos pensando también en esa revisión.
Así trabajamos unos estatutos
Revisión
Leemos los estatutos actuales y las últimas actas y te señalamos qué falta, qué sobra y qué es ya contrario a la ley.
Propuesta y junta
Redactamos el texto nuevo y la convocatoria, comprobamos las mayorías y te acompañamos en la junta si quieres.
Escritura e inscripción
Coordinamos la escritura con vuestra notaría y seguimos la inscripción hasta tener la nota del Registro.
Lo que nos preguntan sobre estatutos
¿Cada cuánto conviene revisar los estatutos?
Cuando cambia algo importante: entra un socio, se prepara una sucesión, la empresa crece o se plantea una inversión. Si los vuestros tienen décadas, es probable que remitan a normas derogadas.
¿Puede un socio tener más votos que participaciones?
En una limitada sí, si los estatutos lo prevén. Se pueden crear participaciones con derechos de voto distintos, algo útil para que el fundador mantenga el control durante una transición.
¿Es obligatorio inscribir una modificación?
Sí. La modificación de estatutos se formaliza en escritura pública y se inscribe en el Registro Mercantil, y hasta entonces no puede oponerse a terceros de buena fe.
¿Puedo modificar los estatutos sin reunir físicamente a los socios?
Sí, con una junta exclusivamente telemática si los estatutos ya la prevén, o permitiendo asistir a distancia a una junta con sede física cuando los estatutos lo contemplan. Si no dicen nada, el primer cambio que proponemos suele ser precisamente ese.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Redacto estatutos para pymes, startups y empresas familiares de toda España desde Madrid. Con las de Sevilla trabajo por videollamada y documento compartido.
Unos estatutos me parecen bien escritos cuando un socio los lee dentro de diez años y entiende qué le toca.
Colegiada ICAM 138229.