Abogado de fusiones y adquisiciones en Córdoba
A veces lo que te interesa de una empresa es la nave, la maquinaria y los clientes, no su pasado.
Adquisiciones de activos y de sociedades, segregaciones y fusiones para empresas industriales, agroalimentarias y familiares de Córdoba.
Adquirir el negocio sin heredar la sociedad
Muchas consultas que nos llegan desde Córdoba no son de alguien que quiera comprar una empresa entera. Son de un industrial que quiere quedarse con la línea de producción de un competidor que lo deja, de una almazara que se interesa por las instalaciones de otra en la Campiña, o de un grupo que quiere la cartera de clientes y la maquinaria de un taller familiar, pero no sus deudas. Es la adquisición de activos, y en una provincia con polígonos como Las Quemadas, junto a la A-4, o con industria de transformación del cobre para cable eléctrico como la planta de Cunext en la capital, es más frecuente de lo que parece.
Comprar activos permite elegir qué entra en la operación y dejar fuera la historia de la sociedad vendedora. A cambio, nada se transmite solo: cada bien, cada contrato y cada autorización necesitan su propio título, y algunos el consentimiento de un tercero. Por eso la operación se prepara con un inventario detallado y no con una cifra global.
Trabajamos desde Madrid, solo en Derecho Mercantil, con empresas cordobesas en remoto y presentes en las reuniones y firmas que lo piden.
Cinco piezas que se transmiten una a una
En una compra de activos, lo que no se documenta se queda en la sociedad que vende.
Inmuebles y naves
Escritura pública e inscripción en el Registro de la Propiedad, revisando antes cargas, arrendamientos y si la licencia cubre la actividad que vas a ejercer.
Maquinaria
Comprobamos si está pagada o sujeta a leasing, renting o reserva de dominio, que pueden constar en el Registro de Bienes Muebles.
Contratos con clientes y proveedores
Ceder un contrato exige que la otra parte lo acepte. Si el cliente principal no da su conformidad, la compra pierde buena parte de su valor.
Autorizaciones
Registros sanitarios, licencias y permisos van ligados al titular y suelen pedir un cambio de titularidad o una solicitud nueva.
Conocimiento
Fórmulas, procesos y relación con los clientes se protegen con compromisos de no competencia y confidencialidad del vendedor.
Cuando quien vende es una sociedad: junta y destino del dinero
Del lado del vendedor también hay deberes. Si lo que se vende supera la cuarta parte del valor de los activos del último balance aprobado, la ley presume que es un activo esencial y la decisión corresponde a la junta general, no solo al administrador (artículo 160 f de la Ley de Sociedades de Capital). En sociedades familiares cordobesas donde varios hermanos son socios y solo uno administra, saltarse ese paso abre la puerta a una impugnación.
Además, una vez vendido el negocio, la sociedad vendedora se queda con dinero y sin actividad. Qué hacer con ella, si repartir, reinvertir o disolverla, conviene decidirlo antes de firmar. Y si el comprador va a ver clientes, márgenes y procesos, el primer documento debería ser un acuerdo de confidencialidad.
Cómo llevamos una adquisición en Córdoba
Inventario y alcance
Qué se compra, qué se queda fuera y quién tiene que dar su consentimiento.
Revisión y contrato
Comprobamos cargas, titularidades y contratos, y lo trasladamos a un texto con declaraciones del vendedor y parte del pago retenida.
Firma y traspaso
Escrituras, cesiones firmadas, cambios de titularidad y aviso a clientes y proveedores, en el orden correcto.
Segregar o fusionar en lugar de vender pieza a pieza
Cuando lo que cambia de manos es una unidad económica completa, como la división industrial de un grupo o la almazara de una sociedad que también tiene fincas, existe una alternativa: la segregación. El Real Decreto-ley 5/2023 la define como el traspaso en bloque, por sucesión universal, de una o varias partes del patrimonio que forman una unidad económica, a cambio de participaciones de la sociedad que las recibe. Después, si interesa, se venden esas participaciones.
La sucesión universal hace que los contratos y relaciones de esa unidad pasen a la nueva sociedad sin cederlos uno a uno, aunque hay que revisar los que permitan a la otra parte salir en ese caso. A cambio exige proyecto, informes, acuerdo de junta, protección de acreedores e inscripción en el Registro Mercantil de Córdoba. Si dos empresas familiares deciden unirse para ganar tamaño, la fusión sigue un camino parecido. El enfoque general lo tienes en fusiones y adquisiciones.
Lo que nos preguntan sobre adquisiciones en Córdoba
¿Qué es mejor, comprar activos o participaciones?
Si la sociedad tiene un pasado dudoso o solo te interesa una parte del negocio, los activos suelen ser más seguros. Si el valor está en contratos y autorizaciones difíciles de transmitir, puede convenir comprar la sociedad entera y protegerte con garantías del vendedor.
¿Hace falta notario para comprar activos?
Para los inmuebles, sí. La maquinaria, las existencias o los contratos pueden transmitirse en documento privado, aunque elevarlo a público da más seguridad frente a terceros.
¿Qué pasa con los trabajadores si compro solo los activos?
Si con los activos pasa un negocio en marcha, puede haber consecuencias para la plantilla. Esa parte la coordinamos con el asesor especializado que la lleve.
Mercedes Batanero, abogada de operaciones societarias
Acompaño a compradores y vendedores en adquisiciones de empresas pequeñas y medianas desde Madrid. Con Córdoba trabajo en remoto y estoy en las firmas que importan.
Me interesa más la lista de lo que se transmite que la cifra final, porque es la lista lo que se discute después.
Colegiada ICAM 138229.