Abogado de impugnación de acuerdos sociales en Córdoba
Que la mayoría decida no significa que pueda decidirlo todo.
Impugnación de acuerdos de junta en sociedades familiares y pymes de Córdoba, ante la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia.
El acuerdo que se repite cada año
En muchas sociedades familiares cordobesas hay un acuerdo que vuelve en cada junta. Los hermanos que trabajan en la empresa, que además administran y tienen la mayoría, aprueban una retribución alta para ellos y deciden no repartir dividendos. Los socios que no trabajan, que a menudo viven fuera, ven crecer la empresa sin recibir nada. Y cada año se repite el resultado.
Que la mayoría decida es la regla. Pero la Ley de Sociedades de Capital pone límites, y uno de ellos está pensado para estos casos. Somos un despacho de Derecho Mercantil con sede en Madrid y llevamos impugnaciones de acuerdos de sociedades de Córdoba en remoto, con presencia en la provincia cuando el procedimiento lo exige.
Abuso de mayoría y retribución de administradores
Son impugnables los acuerdos contrarios a la ley, a los estatutos o al interés social. La ley aclara que se lesiona el interés social también cuando, sin dañar el patrimonio de la sociedad, el acuerdo se impone de manera abusiva por la mayoría: sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios (artículo 204.1).
En la retribución hay además reglas concretas. El cargo de administrador no se retribuye salvo que los estatutos fijen el sistema, la junta debe aprobar el importe máximo anual del conjunto de administradores y la remuneración debe guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, su situación económica y lo que pagan empresas comparables (artículo 217). Si se retribuye con participación en beneficios, en la limitada no puede superar el diez por ciento de los beneficios repartibles (artículo 218).
Con esas piezas, un acuerdo de retribución desproporcionado, votado por quienes lo cobran y que deja sin reparto a la minoría de forma sistemática, puede discutirse. No es automático, porque hay que probar con números la desproporción y la falta de necesidad. Pero tampoco es una batalla perdida.
Lo que no basta para anular un acuerdo
Desde 2014 la ley filtra los defectos menores (artículo 204.3). Conviene saberlo antes de gastar tiempo en ellos.
Defectos de procedimiento
No sirven, salvo que afecten a la forma y el plazo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución de la junta, a las mayorías o a otro aspecto relevante.
Información incompleta
Solo cuenta si la información negada o incorrecta era esencial para que un socio medio votara con criterio.
Asistentes que no debían estar
Solo importa si su presencia fue determinante para constituir la junta.
Votos mal contados
Solo si el voto inválido o el error de cómputo fue decisivo para alcanzar la mayoría.
Envíanos el acta y la convocatoria y te decimos si el acuerdo se sostiene
Quién puede impugnar y cuánto tiempo tiene
Pueden impugnar los administradores, los terceros con interés legítimo y los socios que lo fueran antes del acuerdo y representen, solos o juntos, al menos el uno por ciento del capital, porcentaje que los estatutos pueden rebajar (artículo 206). Quien tuvo ocasión de denunciar un defecto de forma en la junta y no lo hizo no puede alegarlo después, así que conviene dejar constancia en el acta de la oposición y de sus motivos.
La acción caduca al año desde que se adoptó el acuerdo en junta o, si se inscribió, desde que la inscripción es oponible. Solo los acuerdos contrarios al orden público escapan a ese plazo (artículo 205). Y aunque el pleito llegue, el juez puede dar a la sociedad un plazo para subsanar la causa de impugnación cuando sea posible (artículo 207).
Dónde se impugna en Córdoba
La demanda se dirige contra la sociedad y se tramita por el juicio ordinario ante la Sección de lo Mercantil del Tribunal de Instancia de Córdoba, en la calle Isla Mallorca. Tras la Ley Orgánica 1/2025 se discute si antes hay que intentar un medio adecuado de solución de controversias en este tipo de demandas, mientras el plazo de caducidad sigue corriendo. Lo analizamos en cada caso para no poner en riesgo ninguna de las dos cosas.
A menudo la impugnación es solo una parte del conflicto. Si el fondo es que ya no os entendéis como socios, lo vemos en conflictos entre socios en Córdoba. Si lo que falla es el reparto año tras año, la ley prevé además un derecho de separación por falta de dividendos del que hablamos en pacto de socios en Córdoba.
Preguntas sobre impugnar una junta en Córdoba
No fui a la junta. ¿Puedo impugnar igualmente?
Sí, si eras socio antes del acuerdo y alcanzas el uno por ciento del capital, o el porcentaje menor que fijen los estatutos.
¿Se suspende el acuerdo mientras dura el pleito?
No de forma automática. Puede pedirse su suspensión como medida cautelar si quien demanda reúne el porcentaje de capital que exige la ley, y valoramos en cada caso si compensa.
¿Qué pasa si la sociedad repite el acuerdo, esta vez bien hecho?
Si lo sustituye válidamente antes de la demanda, la impugnación ya no procede. Si lo hace después, el procedimiento termina, aunque puedes pedir que se reparen los daños que causó mientras estuvo en vigor (artículo 204.2).
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Llevo impugnaciones de acuerdos y conflictos societarios de pymes y empresas familiares desde Madrid. Con socios de Córdoba trabajo en remoto y estoy en la provincia cuando el procedimiento lo pide.
Antes de impugnar me pregunto si ganar ese pleito cambia algo. Si la respuesta es no, buscamos otra vía.
Colegiada ICAM 138229.