Abogado de acuerdo de confidencialidad (NDA) en Granada
Antes de enseñar lo que vale tu empresa, déjalo por escrito.
Hay un instante incómodo en toda negociación: aquel en el que tienes que abrir tu información para que la otra parte decida. Le enseñas tus cuentas a quien estudia invertir, tu tecnología a quien valora una integración, tu manera de trabajar a un socio que se lo está pensando, tus procesos a un proveedor que va a meterse en el motor de tu negocio. En ese instante tu información cambia de manos. Si lo que se firmó antes no servía, o no se firmó nada, también cambia de dueño.
Qué es un acuerdo de confidencialidad y qué resuelve
Lo difícil es que el daño no se nota ese día. Aparece meses después: cuando esa persona reproduce lo que vio, se lo ofrece a un competidor o lo deja correr por ahí. Y es entonces, no antes, cuando descubres que el documento que firmasteis era una plantilla genérica que ni concretaba qué era confidencial ni decía nada de lo que ocurría al romperlo.
Acompañamos a emprendedores, startups, PYMES y empresa familiar a preparar y revisar el acuerdo de confidencialidad antes de poner información sensible sobre la mesa: en rondas de financiación, en la revisión previa a una compraventa, en conversaciones con socios, en contratos con proveedores o en encargos a profesionales externos. El criterio es uno solo: atar la información antes de mostrarla, no improvisar defensa cuando ya está fuera.
Un acuerdo de confidencialidad, conocido por sus siglas inglesas como NDA (non-disclosure agreement), es el contrato por el que una parte, o las dos, se comprometen a no difundir ni aprovechar para otros fines la información reservada que reciben. Su base en nuestro ordenamiento es la libertad de pactos del artículo 1255 del Código Civil, que permite a las partes acordar las estipulaciones que quieran mientras no contradigan la ley, la moral ni el orden público.
Traducido a lo práctico: es el papel que fija que lo que te muestro es solo para el uso que hemos hablado, no para sacar partido de ello ni para repartirlo a terceros. Y que, si eso ocurre, hay una respuesta prevista.
La idea es elemental. Ejecutarla bien ya no lo es. Un NDA torpe regala una tranquilidad falsa: das por hecho que tu información está cubierta y, el día que estalla el conflicto, el documento se cae porque no acotó qué entraba en lo confidencial, no limitó el uso permitido ni anticipó las consecuencias del incumplimiento. Un acuerdo bien armado cumple dos funciones a la vez. Por un lado disuade, porque quien lo firma sabe que carga con una obligación de verdad. Por otro deja el terreno listo para reclamar si algo se tuerce, porque consta por escrito qué quedaba protegido y a qué se obligó la otra parte.
NDA unilateral o bilateral: según quién enseña
No hay un único modelo de acuerdo de confidencialidad, y acertar con la forma es lo primero. Existen dos variantes básicas según de dónde salga la información.
NDA unilateral
Solo una parte revela y la otra se obliga a custodiar. Es el caso cuando presentas tu proyecto a un inversor, muestras tu producto a un cliente de peso o encargas a un profesional externo que va a manejar tus datos. Tú abres, el otro asume el deber de reserva.
NDA bilateral o mutuo
Las dos partes intercambian información en ambas direcciones y las dos quedan obligadas. Es lo habitual al tantear una alianza, una integración tecnológica o una posible operación de compra en la que ambas tienen que destapar parte de lo suyo para decidir.
La elección no es trivial. Firmar un acuerdo unilateral cuando en realidad las dos partes van a compartir deja a una de ellas a la intemperie. Y a la inversa, recargar de deberes a quien solo recibe puede enfriar una negociación que avanzaba. Antes de redactar, lo primero que analizamos es quién enseña qué, y de ahí sale la forma del acuerdo.
Las cláusulas que sostienen un NDA
Aquí se separa el acuerdo descargado de internet del hecho para tu situación. Un NDA vale lo que valen sus cláusulas, y hay varias que, si faltan o están mal escritas, lo dejan en nada. Estas son las que pesan de verdad:
Qué se considera información confidencial
Es la pieza central. Si el acuerdo no perfila con precisión qué queda protegido, no protege. Una fórmula tan abierta como "todo lo intercambiado" es tan inservible como no tener nada, porque el día del conflicto nadie sabrá qué cubría. Hay que delimitar y, a menudo, identificar la información para que conste qué era reservado.
Finalidad y uso autorizado
Para qué se entrega la información y para qué no. Enseñas tus cuentas para que un inversor valore entrar, no para que las traslade a otro proyecto. Acotar la finalidad es lo que transforma un uso indebido en un incumplimiento que se puede acreditar.
Exclusiones
Qué queda fuera del deber de reserva: lo que ya era público, lo que la otra parte conocía de antes, lo que desarrolla por su cuenta de forma independiente o lo que se ve forzada a revelar por imperativo legal. Sin exclusiones nítidas, el acuerdo se vuelve impracticable.
Obligaciones de cada parte
Qué ha de hacer cada uno con la información: guardarla, restringir quién accede dentro de su organización, no reproducirla más allá de lo imprescindible. No basta con prometer silencio, hay que pactar cómo se custodia.
Duración, también tras terminar la relación
Cuánto se prolonga el deber de confidencialidad, un punto que muchas plantillas tratan de pasada: la obligación puede sobrevivir, y casi siempre sobrevive, al final del trato. Que se cierre el contrato, la negociación o la colaboración no autoriza al otro a contar ya lo que aprendió. Un secreto técnico no expira igual que un dato comercial, y eso se calibra caso por caso.
Devolución o destrucción de la información
Qué se hace con lo enseñado cuando la relación acaba: que se devuelva o se elimine, sin conservar copias. Sin esta cláusula, tu información se queda en poder de quien ya no tiene motivo para retenerla.
Penalización por incumplimiento
Qué se desencadena si alguien rompe el pacto. Suele combinarse una penalización fijada de antemano con la posibilidad de exigir, además, la reparación de los daños efectivamente sufridos. Es la cláusula que le da fuerza al acuerdo.
Ley aplicable y jurisdicción
Qué normativa gobierna el contrato y a qué juzgados se someten las partes ante un conflicto. Parece un trámite del cierre, pero decide dónde y cómo tendrás que defenderte, y conviene fijarlo con calma, no descubrirlo el día del problema.
Un acuerdo con estas cláusulas bien cerradas no resulta más pesado de mantener. Sencillamente anticipa los escenarios que sabemos que llegan y los deja resueltos antes de que se conviertan en disputa. No es una plantilla, es un documento cosido a tu medida.
NDA, secreto empresarial y competencia desleal
Esta es la parte que rara vez te cuentan y que lo cambia todo. Un buen acuerdo de confidencialidad no solo te protege por su propio contenido: también apuntala la protección que la ley reconoce a tus secretos empresariales.
La Ley 1/2019, de Secretos Empresariales, ampara como secreto la información que cumple tres condiciones a la vez: que sea secreta, en el sentido de no ser conocida ni de fácil acceso para quien se mueve en ese sector; que tenga valor empresarial precisamente por permanecer oculta; y que su titular haya adoptado medidas razonables para mantenerla reservada. Esa tercera condición es la que interesa comprender.
Dicho llano: la ley no protege tu información valiosa solo porque valga mucho. La protege si eres capaz de demostrar que la tratabas como un secreto, que pusiste medios para guardarla. Y un acuerdo de confidencialidad firmado es justamente una de esas medidas razonables. Es la prueba de que no ibas repartiendo tu información a cualquiera sin condiciones, sino que la entregabas con un compromiso de por medio.
La ley pone a tu disposición un conjunto de acciones de defensa frente a quien obtiene, usa o revela de forma ilícita un secreto empresarial: que se declare la violación, que se ordene cesar en la conducta, que se indemnicen los daños y perjuicios y que se remuevan del mercado los productos o materiales que se aprovecharon del secreto. A ese marco se suma otra norma que conviene tener presente, la Ley 3/1991 de Competencia Desleal, cuyo artículo 13 considera desleal la violación de secretos empresariales y abre, según el caso, su propia vía de reacción. La conclusión práctica es directa: si compartes información delicada sin NDA y un día alguien la usa contra ti, no solo te falta el contrato para reclamar, sino que además debilitas tu posición para defender esa información como secreto. Por eso redactamos cada acuerdo pensando también en cómo encaja con la protección de tus secretos, no como un papel descolgado.
Acuerdo separado o cláusula dentro de otro contrato
Pregunta que sale casi siempre: ¿me hace falta un documento de confidencialidad propio o me apaño con una cláusula metida en el contrato que de todas formas voy a firmar? La respuesta la marca el calendario de la operación.
El acuerdo de confidencialidad vive por su cuenta. Se firma suelto y, lo normal, antes de que haya nada cerrado. Es lo que usas cuando aún no hay relación formada y solo quieres explorar algo con red: antes de sentarte a destapar cifras con un inversor o con otra empresa, ponéis la firma en el NDA. Sirve para ese tramo previo en el que todavía no hay trato pero la información ya está circulando.
La cláusula de confidencialidad viaja dentro de un contrato mayor: de servicios, con un proveedor, un pacto entre socios o un contrato de trabajo. Encaja cuando la relación ya está formalizada y la confidencialidad es un engranaje más del conjunto.
Y hay que separar dos cosas que se cruzan pero no coinciden. El NDA blinda tu información; el pacto de no competencia prohíbe a alguien dedicarse a tu mismo terreno durante un periodo. A veces conviven en el mismo papel, pero persiguen fines distintos y se construyen con reglas distintas. Confundirlos al firmar es el origen típico de cláusulas que después el juez no respalda. Aclarar cuál te corresponde, y dejarla bien escrita, forma parte de lo que resolvemos contigo.
El NDA con personal clave, profesionales externos y proveedores
La información delicada no solo circula en reuniones con inversores. Una parte enorme se mueve en el día a día, con quien colabora dentro o alrededor de tu negocio. Y precisamente ahí baja la guardia casi todo el mundo.
Pongamos a un profesional externo o un proveedor tecnológico que entra a tocar tu código, tus bases de datos o tus procesos. El acuerdo debería estar firmado antes de que empiece. Va a tener delante lo que sostiene tu actividad, quizá durante varios meses, y después seguirá su trayectoria, a lo mejor con clientes de tu propio nicho. El NDA establece que lo aprendido dentro no se reutiliza fuera.
Con una persona del equipo que maneja información estratégica (la cartera de clientes, los márgenes, el know-how), la confidencialidad suele alojarse en su contrato o en un anexo dedicado. Cuando esa persona se va, que puedas reaccionar o te quedes sin nada depende muchas veces de un solo dato: si esa información figuraba como protegida o andaba suelta al alcance de cualquiera. Vuelve a conectar con la Ley de Secretos Empresariales, porque el deber de reserva y un acuerdo bien hecho son justamente parte de las medidas razonables que la norma exige para que algo merezca protección como secreto. Y la regla no cambia: se firma al arrancar, cuando reina la buena sintonía, no cuando ya hay un conflicto encima.
Cuando el daño ya está hecho
Puede que no llegaras a protegerlo a tiempo, o que lo dejaras todo en regla y aun así alguien haya faltado a su palabra. Si estás ahí, el primer paso no es reaccionar en caliente, sino mirar con frialdad qué tienes disponible para defenderte.
Un acuerdo de confidencialidad firmado es el punto de apoyo ideal: consta por escrito qué información estaba cubierta, para qué se permitía usarla y qué se había pactado en caso de ruptura. Sobre esa base se mide qué se puede demostrar, porque en estos asuntos la prueba lo decide casi todo: pantallazos, correos, registros de quién accedió y cuándo, el rastro que explica cómo esa información acabó donde no tocaba.
Si lo vulnerado es un secreto empresarial, al contrato se le suman la Ley 1/2019, con sus acciones de cesación, indemnización y remoción, y según el caso la reacción por competencia desleal frente a la violación de secretos. Y si la cosa termina ante los Juzgados de lo Mercantil de Granada, hay algo que conviene tener claro desde el minuto uno: pelear por un secreto en un juzgado no debería obligarte a destaparlo, así que la reclamación se plantea procurando que la propia información sensible quede a resguardo mientras dura el procedimiento. Nuestra tarea es examinar tu posición sin adornos: qué tenías firmado, qué eres capaz de probar y qué camino conviene seguir para reclamar o cortar el daño lo antes posible. Si tu caso aguanta, te lo decimos y avanzamos; si flaquea, también te lo decimos.
Trabajamos con empresas de Granada y de toda España
Vamos a ser claros, porque preferimos decir las cosas como son. No tenemos oficina física en Granada. Y para preparar o revisar tu acuerdo de confidencialidad, eso no te quita absolutamente nada.
En Granada hay un tejido de empresas y proyectos que viven precisamente de información que no debería salir sin control: startups tecnológicas, empresa familiar con know-how propio, negocios que crecen y que, llegado el momento, tienen que enseñar sus tripas a un inversor, a un comprador o a un colaborador. Para ese tipo de operación, lo que de verdad pesa en un NDA es documental: estudiar tu caso, decidir la forma del acuerdo, redactar las cláusulas que protegen lo tuyo y dejarlas bien cerradas. Ese trabajo se hace igual de bien en remoto, hablando contigo las veces que haga falta, y cuando el asunto lo pide, también de manera presencial. Lo que mueve la aguja en un acuerdo de confidencialidad no es la distancia hasta un despacho, es quién decide qué hay que proteger y cómo.
Y hay un hecho objetivo que sí liga tu acuerdo a la ciudad: en la cláusula de ley aplicable y jurisdicción puedes pactar que, si un día surge un conflicto por una filtración, el foro sea el de los Juzgados de lo Mercantil de Granada. Cuando tu empresa o tu contraparte están en Granada, fijar ese fuero suele tener sentido, porque acerca el eventual litigio a donde realmente está tu actividad. Y lo dejamos previsto en el propio NDA, desde el principio, sin vender una cercanía que no toca y poniendo el foco en el trabajo que sí importa.
Cómo trabajamos contigo
Llamada inicial (15 minutos)
Nos cuentas qué información vas a compartir y con quién. Te decimos qué tipo de acuerdo encaja en tu caso. Sin tecnicismos.
Redacción a medida
Redactamos el acuerdo con la definición de información confidencial, la finalidad, las excepciones, la duración y las consecuencias del incumplimiento ajustadas a tu situación.
Listo para firmar
Te lo dejamos listo para firmar y, si hace falta, lo adaptamos a la operación concreta, sea una ronda, una due diligence o un proveedor.
A fondo: cláusulas, secretos, contextos e incumplimiento
El NDA en una ronda de financiación o una compraventa
Existen dos momentos en los que una empresa expone más de lo que expone nunca, y ambos piden mano firme: la entrada de inversores y la revisión que precede a una compra.
Durante una ronda de financiación abres el proyecto a quienes quieren examinar tus cifras, tu tecnología y tu hoja de ruta para decidir si ponen dinero. El NDA encierra el uso de todo eso en una sola finalidad, evaluar la inversión: el inversor estudia para decidir, no para apropiarse de lo que le guste ni para filtrarlo a otra participada suya que rivaliza contigo. Hay que calibrarlo con criterio, porque un acuerdo demasiado agresivo puede ahuyentar a un inversor solvente, y uno demasiado blando no defiende nada. Encontrar ese equilibrio es la tarea.
En la revisión previa a una compraventa, cuando alguien aspira a quedarse con tu empresa o con parte de ella, el comprador se asoma a todo: contratos, cuentas, clientes, plantilla, riesgos. Información del máximo nivel de sensibilidad que, para colmo, sueles enseñar a quien domina tu propio sector. El acuerdo tiene que fijar qué se entrega, con qué propósito y qué pasa si al final la operación se cae: que esa persona no se quede con la radiografía completa de tu negocio. En ambos escenarios el principio no varía: se firma antes de abrir la información, nunca después. Cuando la otra parte ya ha visto tus cartas, un NDA tardío protege mucho menos.
Por qué una abogada mercantilista especializada
Un acuerdo de confidencialidad no se resuelve rellenando casillas. Es un contrato que debe ajustarse a tu operación específica, a la información que vas a destapar y al resultado que buscas. Eso un modelo prefabricado no lo capta.
En Batanero Abogados trabajamos exclusivamente Derecho Mercantil y Derecho Societario. No somos el despacho que hace de todo a medias. Esa concentración es la que nos deja redactar el NDA que protege tu caso concreto, adelantarnos a los puntos donde suele romperse y dejarlo cerrado antes de que el problema asome, porque ya lo hemos visto suceder en otras empresas.
Y tratas en directo con la abogada que lleva tu asunto. Nada de comerciales, becarios ni centralitas de por medio. Mercedes se hace con tu operación, escribe el acuerdo y te aclara en cristiano qué estás firmando y para qué. Eso es criterio de despacho, no un papel de catálogo. Esta página es una pieza de nuestro trabajo como abogado mercantil en Granada, desde donde acompañamos a las empresas en todo lo que rodea a un acuerdo de confidencialidad: contratos, operaciones y la defensa de aquello que sostiene el valor de tu negocio.
Pon tu información a salvo antes de abrirla
Si tienes cerca el momento de mostrar tu información a un inversor, un comprador, un socio o un proveedor, la prioridad es que el acuerdo ya esté firmado para entonces. Dinos qué piensas enseñar y a quién, y te indicamos sin rodeos qué acuerdo de confidencialidad encaja en tu caso y cómo cerrarlo bien.
Preguntas frecuentes
¿Qué es un NDA y para qué lo necesito?
NDA son las siglas de non-disclosure agreement, es decir, un acuerdo de confidencialidad: el contrato por el que una parte, o ambas, se comprometen a no divulgar ni reutilizar para otros fines la información reservada que reciben. Su anclaje legal es la libertad de pactos del artículo 1255 del Código Civil. Te permite poner sobre la mesa lo sensible de tu empresa (números, tecnología, planes, clientes) sabiendo que quien lo recibe se obliga a custodiarlo y a usarlo solo para lo acordado. Y si lo rompe, el acuerdo te deja listo el terreno para reclamar.
¿Cuándo conviene tenerlo firmado?
Siempre antes de compartir, jamás después. Desde el instante en que tu información sale por la puerta deja de estar en tus manos. Lo ideal es firmarlo antes de abrir una ronda de financiación o la revisión previa a una venta, antes de que un profesional externo o proveedor entre a tocar tu código o tus datos, antes de negociar con otra empresa a la que vas a mostrar tu know-how y antes de exponer tu idea a un posible socio. Rubricarlo cuando ya ha pasado la primera reunión protege bastante menos, porque lo más jugoso ya se enseñó.
¿En qué se distinguen el NDA unilateral y el bilateral?
En el unilateral revela solo una parte y la otra asume el deber de guardar silencio: el caso típico de quien presenta su proyecto a un inversor o encarga algo a un profesional externo. En el bilateral o mutuo las dos partes intercambian información y ambas quedan atadas: lo normal cuando dos empresas tantean una alianza o una compra y tienen que destapar parte de lo suyo. Dar con el modelo que encaja en tu operación es el primer paso, porque el equivocado deja a alguien expuesto.
¿Un NDA es lo mismo que un pacto de no competencia?
No lo es, aunque a veces compartan documento. El NDA protege tu información reservada: frena que quien la recibe la difunda o la aproveche para otra cosa. El pacto de no competencia impide a alguien dedicarse a la misma actividad durante cierto tiempo. Persiguen metas distintas y se redactan con criterios distintos. Tratarlos como si fueran lo mismo es una fuente recurrente de cláusulas que luego no llegan a aplicarse.
¿Cómo se relaciona el NDA con la Ley de Secretos Empresariales?
La Ley 1/2019 de Secretos Empresariales solo ampara tu información si acreditas que tomaste medidas razonables para mantenerla reservada. Un acuerdo de confidencialidad firmado es justo una de esas medidas: la constancia de que no repartías tu información sin condiciones. Sin él te quedas no solo sin contrato con el que reclamar, sino con una posición más débil para defender esa información como secreto, por mucho que valga. La ley, además, habilita acciones de cesación, indemnización y remoción frente a quien la vulnera, a las que puede añadirse la vía de la competencia desleal.
¿Qué hago si me incumplen el acuerdo en Granada?
Antes de nada, ver con qué cuentas. Un NDA firmado fija por escrito qué estaba protegido, para qué se podía usar y qué se pactó ante una ruptura. Sobre eso se valora qué eres capaz de probar, porque la prueba pesa más que nada. Si lo incumplido es un secreto empresarial, entran en juego la Ley 1/2019 y, según el caso, la Ley de Competencia Desleal. Y si acaba litigándose ante los Juzgados de lo Mercantil de Granada, la reclamación se plantea de modo que defender tu información no obligue a exhibirla durante el proceso. Lo estudiamos sin adornos y te decimos si tu caso aguanta o no.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Me llamo Mercedes Batanero y estoy al frente de Batanero Abogados. Mi terreno es el Derecho Mercantil y mi gente son los emprendedores, las startups, las PYMES y la empresa familiar: no las grandes corporaciones, sino quien está construyendo su proyecto y necesita enseñar lo que vale de su empresa para que despegue.
En un acuerdo de confidencialidad mi objetivo es que firmes algo con peso real: que precise qué es confidencial, para qué se puede usar, cuánto se prolonga la obligación y qué se desencadena si alguien la rompe. Tratas conmigo de forma directa, sin intermediarios. No verás en mí a la abogada que asiente a todo para sumar facturación; te diré lo que de verdad te toca escuchar, aunque por momentos resulte incómodo.
Atiendo a empresas de Granada y del resto de España, en remoto y, cuando el asunto lo pide, también en persona. Mi método es directo: hablarte claro, dejar tu información bien sujeta antes de que la veas nadie y razonar siempre pensando en la prueba, por si llega el día de reclamar. Colegiada ICAM 138229.
¿A punto de destapar lo que sostiene tu empresa?
Explícanos qué información vas a poner sobre la mesa y ante quién. Lo revisamos contigo, te decimos qué acuerdo de confidencialidad encaja en tu caso y lo dejamos rubricado antes de que nada salga por la puerta.
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