Abogado de estatutos sociales en Granada
Los estatutos de serie sirven para el día de la firma. Los vuestros tienen que servir para el día del desacuerdo.
Redacción, revisión y modificación de estatutos de sociedades limitadas y anónimas de Granada, con inscripción en el Registro Mercantil de la provincia.
Lo que no dicen los estatutos lo decide la ley por vosotros
La mayoría de sociedades granadinas que revisamos tiene los estatutos con los que se constituyó: un modelo de pocas páginas que repite lo que ya dice la Ley de Sociedades de Capital. No es un error en sí mismo. La ley tiene reglas supletorias para casi todo. El problema es que esas reglas están pensadas para una sociedad cualquiera, no para la vuestra.
Mientras los socios se entienden, nadie nota la diferencia. Se nota cuando uno quiere vender a un tercero, cuando hay que convocar una junta con un socio que vive fuera o cuando el administrador quiere cobrar por su trabajo. Entonces resulta que los estatutos no prevén nada y la solución legal no es la que nadie habría elegido.
Revisar unos estatutos no requiere empezar de cero. A veces bastan tres o cuatro artículos nuevos, aprobados en una junta y elevados a escritura, para que la sociedad funcione mucho mejor.
Los cambios que más proponemos
No todos encajan en todas las sociedades. Estos son los que más aparecen en nuestras revisiones.
Juntas solo telemáticas
La ley permite celebrar juntas exclusivamente por medios telemáticos si los estatutos lo autorizan, con un acuerdo de dos tercios del capital presente.
Convocatoria por correo con acuse
En la limitada, los estatutos pueden sustituir el anuncio por una comunicación individual y escrita que asegure la recepción por todos los socios.
Transmisión de participaciones
Quién tiene preferencia si un socio vende, cómo se fija el valor y qué pasa en una herencia o un divorcio.
Retribución del administrador
Si los estatutos no establecen que el cargo es retribuido y con qué sistema, la sociedad no puede pagar al administrador por serlo.
Mayorías reforzadas
Para decisiones que no queréis que tome solo el socio mayoritario: vender un activo clave, endeudarse por encima de un límite, entrar en otro negocio.
Arbitraje para los conflictos
Someter las disputas entre socios y con la sociedad a un arbitraje en lugar de a los tribunales.
Un arbitraje con sede en Plaza de Santa Ana
Una opción poco conocida en Granada es la cláusula de arbitraje estatutario. El Ilustre Colegio de Abogados de Granada tiene una Corte de Arbitraje y Mediación, creada en 1994 y refundada en 2012 como servicio independiente, con sede en la Plaza de Santa Ana. Publica un modelo de cláusula para someter a su arbitraje las cuestiones litigiosas societarias entre la sociedad, sus administradores y sus socios, salvo las materias que la ley no permite disponer.
¿Por qué plantearlo? Porque un arbitraje puede ser más rápido que un pleito en la jurisdicción mercantil, es confidencial y permite elegir árbitros con experiencia societaria. En una empresa familiar, que la disputa entre hermanos no se ventile en audiencia pública ya es una razón de peso.
Tiene también sus límites. Introducir la cláusula en unos estatutos ya existentes exige el voto favorable de al menos dos tercios del capital, según la Ley de Arbitraje. Y para impugnar acuerdos sociales por esa vía, el arbitraje debe ser institucional. No siempre es la mejor opción, sobre todo en sociedades con muy pocos asuntos o con socios en posiciones muy desiguales, y lo hablamos con vosotros antes de proponerlo.
El objeto social, ese artículo que nadie relee
Muchas empresas cambian de actividad con los años y su objeto social se queda atrás. Una sociedad que nació como inmobiliaria acaba gestionando alojamientos turísticos; una distribuidora empieza a fabricar. Si la nueva actividad no está en el objeto, los administradores actúan fuera de lo que los socios autorizaron, y eso tiene consecuencias.
Además, desde la Ley de Emprendedores de 2013, los documentos que se inscriben deben expresar los códigos CNAE de las actividades del objeto social, y el Registro Mercantil exige esa identificación al inscribir. Cuando modificamos unos estatutos aprovechamos para revisar el objeto, ajustarlo a lo que la empresa hace hoy y a lo que previsiblemente hará, sin caer en listas interminables que no aportan nada.
Ojo con un detalle: la sustitución o modificación sustancial del objeto social da a los socios que voten en contra un derecho de separación. Es otra razón para plantear el cambio con cuidado y con los números del valor de las participaciones pensados de antemano.
Cómo se modifican y dónde se inscriben
La modificación la aprueba la junta general. En la limitada hace falta, como regla, el voto de más de la mitad del capital, y algunas materias exigen dos tercios. Los estatutos pueden subir esas mayorías, nunca bajarlas por debajo de la ley. La propuesta debe constar con claridad en la convocatoria y los socios tienen derecho a examinar el texto íntegro.
Aprobado el acuerdo, se eleva a escritura pública y se presenta en el Registro Mercantil de Granada, que lo califica e inscribe. Si el registrador encuentra un defecto, lo comunica en una nota de calificación; buena parte de nuestro trabajo consiste en redactar de forma que eso no ocurra, y en subsanar cuando ocurre.
Unos estatutos bien redactados funcionan mejor si van acompañados de un pacto de socios coherente con ellos. Y si la sociedad todavía no existe, el punto de partida es la constitución.
Si la sociedad se muda a Granada
Cada vez llegan más consultas de empresas que trasladan su domicilio a Granada desde otra provincia, a menudo porque los fundadores se han instalado aquí. Desde la reforma de 2015, el órgano de administración puede cambiar el domicilio dentro de España sin pasar por la junta, salvo que los estatutos digan otra cosa.
El cambio no es solo una dirección. Hay que otorgar escritura, obtener del registro de origen la certificación de los asientos de la sociedad y presentarla en el Registro Mercantil de Granada, que abre la hoja en la provincia. Aprovechamos ese momento para revisar el resto de los estatutos, porque es frecuente que una sociedad que cambia de ciudad también haya cambiado de socios o de actividad.
De la revisión a la inscripción
Lectura y propuesta
Leemos los estatutos inscritos y te proponemos qué cambiar, con el texto nuevo y el motivo de cada cambio.
Junta y escritura
Preparamos la convocatoria, el acta y el certificado del acuerdo, y coordinamos la escritura con la notaría.
Inscripción
Seguimos el expediente en el Registro Mercantil de Granada hasta que la modificación queda inscrita.
Lo que preguntan las sociedades granadinas sobre sus estatutos
¿Es obligatorio actualizar unos estatutos antiguos?
No hay una obligación general de hacerlo, pero sí conviene revisar si siguen siendo válidos frente a reformas posteriores y si reflejan cómo funciona hoy la sociedad.
¿Puede un socio minoritario bloquear una modificación?
Depende de su porcentaje y de las mayorías exigidas. Con más de un tercio puede bloquear las decisiones que requieren dos tercios.
¿Hace falta ir al notario?
Sí, la modificación se formaliza en escritura pública. El resto del trabajo, desde el borrador hasta la convocatoria de la junta, lo hacemos en remoto.
¿Qué diferencia hay entre estatutos y pacto de socios?
Los estatutos se inscriben y vinculan a la sociedad y a terceros. El pacto es un contrato privado entre los socios que lo firman. Lo ideal es que no se contradigan.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Redacto y modifico estatutos de sociedades de toda España, buena parte de ellas familiares. Con sociedades de Granada trabajo en remoto y coordino con la notaría que elijáis. El enfoque general lo tienes en estatutos sociales.
Un artículo bien escrito hoy ahorra una junta tensa dentro de diez años.
Colegiada ICAM 138229.