Abogado de constitución de sociedades en Bilbao
Lo que no decidís al constituir lo acabará decidiendo una plantilla.
Elegimos contigo la forma jurídica, redactamos estatutos pensados para tu proyecto y dejamos la sociedad inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia.
Constituir una sociedad en Bizkaia empieza antes de la notaría
Firmar una escritura de constitución lleva una mañana. Lo que cuesta es todo lo que va dentro: qué forma tendrá la empresa, quién la administra, cómo se toman las decisiones, qué pasa si un socio quiere vender. Esas preguntas se contestan mejor cuando todavía no hay facturas, empleados ni desacuerdos encima de la mesa.
Trabajamos solo en Derecho Mercantil, con sede en Madrid, y acompañamos a emprendedores y empresas de Bilbao y del resto de Bizkaia en remoto. Preparamos la documentación, revisamos el borrador con el notario que elijáis y seguimos el expediente hasta que la sociedad queda inscrita.
Sociedad limitada, anónima o cooperativa: la decisión vasca
En casi toda España la duda se reduce a limitada o anónima. En Euskadi hay una tercera opción con mucho peso, la cooperativa, y conviene ponerla sobre la mesa aunque al final no se elija.
La sociedad limitada es la forma que encaja con la mayoría de pymes y startups. Desde la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas, el capital mínimo de la SL bajó a una cantidad simbólica, aunque mientras no se alcance la cifra anterior la ley impone reglas de reserva y de responsabilidad que hay que conocer. Las participaciones no se venden libremente a terceros, y eso protege a los socios fundadores.La sociedad anónima tiene sentido cuando se prevé entrada de muchos inversores, cuando se quiere transmitir acciones con más agilidad o cuando un cliente o una licitación lo exigen. Pide más capital desde el inicio y más formalidades.La cooperativa se rige en Euskadi por la Ley 11/2019, de Cooperativas de Euskadi. No se inscribe en el Registro Mercantil sino en el Registro de Cooperativas de Euskadi, y es esa inscripción la que le da personalidad jurídica. Una cooperativa de primer grado necesita al menos tres personas socias al constituirse (artículo 19). Para proyectos muy pequeños existe la sociedad cooperativa pequeña, con entre dos y diez personas socias trabajadoras (artículo 136). La ley también permite transformar una sociedad mercantil en cooperativa más adelante (artículo 90), así que la decisión no es irreversible.No hay una forma mejor que otra. Hay una que encaja con cómo queréis repartir el poder, el trabajo y el beneficio, y eso es lo que hablamos en la primera llamada.
Lo que decidimos contigo antes de ir al notario
Cada punto acaba escrito en los estatutos o en el pacto de socios, y cambiarlo después exige junta, notaría y Registro.
Denominación social
Pedimos la certificación negativa al Registro Mercantil Central para asegurar que el nombre está libre y no choca con otro parecido.
Objeto social
Ni tan estrecho que te impida crecer ni tan amplio que diga poco. Lo ajustamos a lo que la empresa va a hacer en los próximos años.
Órgano de administración
Administrador único, varios solidarios, mancomunados o consejo. Cada opción reparte de forma distinta la firma y la responsabilidad.
Capital y aportaciones
Dinero, maquinaria, un local o una cartera de clientes. Las aportaciones no dinerarias se describen y valoran con cuidado, porque los socios responden de esa valoración.
Transmisión de participaciones
Quién tiene preferencia si un socio vende, qué ocurre si fallece y cómo se fija el valor de salida.
Juntas y comunicación
Cómo se convoca, si se admite la junta telemática y qué mayorías hacen falta para las decisiones que más importan.
Socios casados en la tierra llana: un detalle que casi nadie mira
La Ley 5/2015, de Derecho Civil Vasco, establece que si los dos cónyuges son vecinos de la tierra llana de Bizkaia y no han pactado otro régimen, su matrimonio se rige por la comunicación foral de bienes (artículo 127.2). Es un régimen de comunidad distinto de los gananciales del Código Civil.
¿Por qué importa al constituir? Porque el dinero o los bienes que un socio aporta, y las participaciones que recibe a cambio, pueden quedar afectados por ese régimen. Si más adelante hay una separación o un fallecimiento, el cónyuge o los herederos pueden reclamar una parte. Antes de firmar preguntamos a cada socio por su situación familiar y, cuando hace falta, incluimos en los estatutos restricciones a la transmisión y en el pacto de socios un derecho de compra preferente para los demás. La parte matrimonial la resuelve el notario o el abogado de familia de cada socio; lo nuestro es que la sociedad esté preparada.
De la idea a la sociedad inscrita, en tres fases
Diseño
Una llamada para conocer el proyecto y a los socios. Elegimos forma jurídica, administración y reglas de entrada y salida.
Documentos
Redactamos estatutos y, si lo queréis, pacto de socios. Coordinamos con el notario de Bilbao o de donde prefiráis y revisamos su borrador.
Firma e inscripción
Tras la firma, la escritura se presenta en el Registro Mercantil de Bizkaia y seguimos el expediente hasta la inscripción.
Registro Mercantil de Bizkaia y lo que viene después
Las sociedades limitadas y anónimas con domicilio en la provincia se inscriben en el Registro Mercantil de Bizkaia, en la avenida de Madariaga, 24, en Bilbao. Hasta que la inscripción se produce, la sociedad está en formación y quienes contratan en su nombre pueden responder personalmente de esos actos, así que conviene no firmar contratos importantes con prisas.
Hay una particularidad vasca que suele sorprender a quien viene de fuera. Con domicilio en Bizkaia, el NIF de la sociedad lo asigna la Hacienda Foral de Bizkaia y no la Agencia Tributaria estatal. Esa parte tributaria y censal la gestiona tu asesor; nosotros nos ocupamos de que la escritura y los estatutos estén listos para presentarse sin reparos.
Una vez inscrita, empieza la vida societaria: libro de socios, actas, cuentas anuales y juntas. Si quieres que alguien lo lleve al día, mira lo que hacemos en gestión societaria en Bilbao. Y si los estatutos ya existen pero se quedaron cortos, en estatutos sociales en Bilbao contamos cómo los revisamos.
Startups que nacen pensando en una ronda
Bizkaia tiene un ecosistema tecnológico asentado, con el Parque Científico y Tecnológico de Bizkaia en Zamudio como referencia para empresas de ingeniería, electrónica, biociencias o software. Una startup que va a buscar inversión necesita constituirse de otra manera que una empresa familiar: un reparto de participaciones que deje sitio a futuros socios, vesting para los fundadores y reglas claras para la entrada de capital.
Si es tu caso, lee lo que contamos sobre abogado para startups en Bilbao y sobre pacto de socios en Bilbao. Si ya piensas en atraer talento con participaciones, tienes también stock options en Bilbao. Y la explicación general del servicio, para cualquier ciudad, está en constitución de sociedades.
Preguntas sobre constituir una sociedad en Bizkaia
¿Puedo constituir yo solo una sociedad?
Sí. Una sociedad limitada o anónima puede tener un único socio, y entonces se llama unipersonal. Esa condición debe constar en el Registro Mercantil y en la documentación de la empresa. Una cooperativa vasca, en cambio, necesita al menos dos personas socias si es pequeña y tres en el caso general.
¿Cuánto tarda en estar inscrita la sociedad?
Depende sobre todo de que la documentación llegue completa y de la carga del notario y del Registro. Lo que sí podemos controlar es que los estatutos no tengan errores que provoquen una calificación negativa y obliguen a volver a empezar.
¿Me conviene la cooperativa si somos tres profesionales?
Puede convenir si queréis que, como regla general, cada socio tenga un voto con independencia de lo que aporte y que el trabajo sea la base de la relación. Si prevéis inversores externos o vender la empresa algún día, la limitada suele ser más flexible. Lo analizamos con vuestros planes concretos.
¿Necesito un pacto de socios además de los estatutos?
Si sois más de uno, casi siempre. Los estatutos son públicos y rígidos; el pacto recoge acuerdos privados como la permanencia, el vesting o la salida de un socio. En las cláusulas de un pacto de socios tienes las más habituales.
¿Tengo que viajar a Madrid?
No. La firma se hace ante el notario que elijáis en Bilbao o en cualquier otra ciudad, y el resto lo trabajamos a distancia. No tenemos oficina en Bilbao; si una reunión necesita presencia, nos desplazamos.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Me dedico solo al Derecho Mercantil y llevo personalmente cada constitución, sea un emprendedor que empieza solo, un grupo de socios con perfiles distintos o una familia que quiere separar patrimonio y negocio. Con clientes de Bizkaia trabajo igual, a distancia.
Prefiero dedicar una hora más a los estatutos que pasar años arreglándolos.
Colegiada ICAM 138229.