Abogado de fusiones y adquisiciones en Sevilla
Comprar una empresa por partes exige dejar escrito hoy cómo será la última parte.
Asesoramos a compradores y vendedores de pymes y empresas familiares de Sevilla en operaciones completas o escalonadas, de la carta de intenciones al cierre.
Una lección de la industria aeronáutica sevillana
En 2019 el grupo burgalés Aciturri compró a Airbus y a Unicaja algo más de tres cuartas partes de Alestis Aerospace, fabricante de aeroestructuras con centros en Sevilla y Cádiz. La SEPI, socio público, conservó el resto. Ambos firmaron entonces un pacto de socios que fijaba cómo se adquiriría esa participación pendiente, y en febrero de 2024 la operación se completó en los términos previstos cinco años antes.
Es una operación grande, pero su estructura es muy habitual en pymes: el comprador entra con la mayoría, el vendedor o un socio minoritario se queda un tiempo y la salida final se pacta desde el primer día. Cuando la salida está pactada, la última fase es casi un trámite. Cuando no se escribe, es una segunda negociación desde cero, con el comprador ya dentro y el vendedor sin margen.
Lo que no puede faltar en una compra por etapas
Si vas a comprar o vender una parte ahora y otra después, estas piezas deben quedar cerradas en la primera firma.
Opciones cruzadas
Una opción de compra para el comprador y otra de venta para quien se queda, con fechas y fórmula de valoración definidas.
Gobierno durante la transición
Quién administra, qué decisiones necesitan el voto del minoritario y qué información recibe.
Permanencia del vendedor
Si el fundador sigue al frente un tiempo, cuánto, con qué funciones y qué ocurre si se marcha antes.
Bloqueo y salida
Qué pasa si las partes no se entienden antes de que llegue la fecha de la segunda compra.
Los contratos de la empresa que compras también cambian de dueño
En sectores donde una pyme vive de pocos clientes grandes, como el suministro aeronáutico, la logística o la gran distribución, el valor de la empresa está en sus contratos. Y muchos de esos contratos incluyen una cláusula de cambio de control: si cambia quien manda en el proveedor, el cliente puede resolver el contrato o exigir su consentimiento.
Por eso la due diligence que hacemos empieza por ahí. Revisamos los contratos principales, localizamos esas cláusulas y planificamos cuándo y cómo pedir los consentimientos sin poner en riesgo la confidencialidad de la operación. Antes de abrir la información de la empresa, conviene firmar un acuerdo de confidencialidad con el posible comprador.
Cuando el comprador llega a una empresa familiar
Es frecuente que una empresa familiar sevillana llegue a la segunda o tercera generación sin nadie en la familia que quiera tomar el relevo. Para ellas, vender a un competidor, a un grupo industrial o a un directivo de la casa es a menudo la mejor salida. Pero una venta así toca más que números: hay hermanos con distinto peso en el capital, inmuebles que están a nombre de la sociedad o de los socios y clientes que confían en el fundador.
Antes de sentarnos con el comprador ordenamos la casa: quién vende y con qué mayorías, qué bienes entran en la operación y cuáles no, y si conviene que el fundador siga un tiempo para asegurar la transición. Una empresa ordenada se vende mejor y con menos garantías a cargo de los vendedores.
Y cuando no se compra, sino que se fusiona
A veces la operación no es una compraventa, sino la unión de dos sociedades del mismo grupo o de dos empresas que deciden integrarse. Las fusiones, escisiones y demás modificaciones estructurales se rigen desde 2023 por el Real Decreto-ley 5/2023, que exige un proyecto común, informes, acuerdo de las juntas y protección para socios y acreedores. Te explicamos si tu caso admite un procedimiento simplificado y cuánto tiempo conviene reservar.
Cómo acompañamos una compraventa
Carta de intenciones
Fijamos lo esencial y lo que no es vinculante, la exclusividad y el calendario.
Due diligence y contrato
Revisión societaria y contractual, y redacción del contrato con manifestaciones, garantías e indemnizaciones.
Cierre y después
Firma, cambios en el órgano de administración e inscripciones, y seguimiento de las opciones pactadas.
Dudas habituales antes de comprar o vender en Sevilla
¿Es mejor comprar participaciones o comprar el negocio?
Comprando participaciones adquieres la sociedad con todo lo que tiene y lo que debe. Comprando activos eliges qué te llevas, pero hay que ceder contratos uno a uno y la otra parte debe consentir. Depende de lo que revele la due diligence.
¿Qué son las manifestaciones y garantías?
Declaraciones del vendedor sobre el estado de la empresa. Si resultan falsas, el comprador puede reclamar según lo pactado en el contrato, por eso su redacción es uno de los puntos más negociados.
¿Necesito el acuerdo de los demás socios para vender mis participaciones?
Depende de los estatutos y del pacto de socios. Lo revisamos al principio, porque un derecho de adquisición preferente olvidado puede frenar la operación en el último momento.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Trabajo en Derecho Mercantil con pymes y empresas familiares de toda España desde Madrid. En operaciones con empresas sevillanas viajo para las reuniones clave y el resto lo llevo en remoto.
Prefiero dedicar una semana más a la due diligence que un año a discutir una garantía mal escrita.
Colegiada ICAM 138229.