Abogado de conflictos entre socios en Sevilla

El bloqueo es seguramente el conflicto más exasperante, porque la empresa sigue en pie pero no avanza ni un paso. Aparece sobre todo en sociedades de dos socios al cincuenta por ciento, o con dos grupos de participaciones empatados, donde para acordar cualquier cosa se necesita una mayoría que nunca llega porque cada parte empuja en sentido contrario.

El resultado es una parálisis de los órganos sociales: la junta es incapaz de adoptar acuerdos relevantes y la sociedad se queda atascada. Cuando esa situación se cronifica y no hay manera de desatascarla, la Ley de Sociedades de Capital contempla una salida extrema pero real: la disolución de la sociedad por paralización de los órganos sociales. En otras palabras, si la empresa ya no puede funcionar, el Derecho permite cerrarla de forma ordenada en vez de dejarla muriendo poco a poco.

Ahora bien, disolver suele ser la última bala, no la primera. Antes hay terreno para maniobrar: requerimientos formales, ofertas de compra de participaciones entre los propios socios, cláusulas de desbloqueo si los estatutos las recogen, negociación de la salida pactada de uno de los dos. Muchas veces basta con poner por escrito, y con respaldo jurídico, que el bloqueo tiene consecuencias serias para que el otro socio se avenga a sentarse a hablar. Plantear bien la partida antes de litigar es, casi siempre, lo que más acorta los tiempos.

A veces no buscas pelear ni hundir nada. Solo quieres salir, cobrar lo que vale tu parte y cerrar la etapa. Para eso está el derecho de separación, una de las herramientas más útiles y peor conocidas del Derecho de sociedades.

El derecho de separación permite al socio abandonar la sociedad y que esta le reembolse el valor de sus participaciones, pero no en cualquier momento, sino cuando concurre alguna de las causas que prevén la ley o los estatutos. La Ley de Sociedades de Capital regula esta figura en sus artículos 346 a 349: el 346 enumera las causas legales (por ejemplo, la modificación sustancial del objeto social, la prórroga o reactivación de la sociedad, o la creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, entre otros supuestos), y los artículos siguientes regulan cómo se ejercita y se hace efectivo.

Hay un caso que merece capítulo aparte porque es el que más fricción genera en empresas que ganan dinero pero no reparten: el derecho de separación por falta de distribución de dividendos. En las condiciones y plazos que la propia ley fija, el socio que ve cómo la empresa cosecha beneficios año tras año mientras la mayoría se niega de forma sistemática a repartirlos puede llegar a tener derecho a separarse y a que le abonen su parte. Es una válvula pensada justo para el minoritario que tienen acorralado: ni cobra dividendos, ni puede vender, ni puede marcharse. Salvo que recurra a esta vía.

El derecho de separación tiene requisitos exigentes, plazos que no perdonan y una forma concreta de valorar las participaciones, y ahí es donde se gana o se pierde. Ejercerlo mal o fuera de tiempo lo tira todo por la borda. Hacerlo bien es, en muchas ocasiones, la salida limpia que andabas buscando.

La otra cara de la misma moneda es cuando el que sobra no eres tú, sino tu socio. El que prometió poner trabajo y no se le ve, el que ha abierto un negocio que compite con el vuestro, el que incumple de forma grave lo que firmó. Para esos casos existe la exclusión de socios.

La exclusión permite, en determinados supuestos, apartar a un socio de la sociedad reembolsándole el valor de sus participaciones aunque él no quiera irse. La Ley de Sociedades de Capital la regula en sus artículos 350 a 352: el 350 recoge las causas legales (entre ellas, el incumplimiento voluntario de la obligación de realizar prestaciones accesorias, o, en el socio que además es administrador, infringir la prohibición de competencia o ser condenado a indemnizar a la sociedad por actos contrarios a la ley o a los estatutos), y los artículos siguientes fijan cuándo hace falta resolución judicial y cómo se ejecuta la exclusión. Además, los estatutos pueden incorporar causas adicionales si en su día se pactaron.

La exclusión no es un interruptor que se pulsa porque un socio te caiga mal. Tiene causas tasadas, exige acuerdo de la junta y, en muchos supuestos, también resolución judicial, y obliga a valorar y reembolsar bien las participaciones del excluido. Mal planteada, se vuelve en tu contra y acabas siendo tú el demandado. Bien planteada, es el camino para sacar de la empresa a quien la está dañando desde dentro.

Si eres socio minoritario, es normal que sientas que decides poco y soportas mucho. Pero la ley no abandona al minoritario a lo que quiera el que tiene los votos. Tienes derechos concretos, y se pueden hacer valer.

El primero es el derecho de información: el socio puede solicitar y obtener la documentación y las explicaciones que la ley le reconoce sobre la marcha de la sociedad. Negártela sin motivo ya es un problema para la mayoría. El segundo, y más contundente, es la impugnación de acuerdos sociales, regulada en los artículos 204 a 206 de la Ley de Sociedades de Capital: cuando la junta o el órgano de administración adoptan acuerdos contrarios a la ley, opuestos a los estatutos o lesivos para el interés social en beneficio de uno o varios socios, esos acuerdos pueden impugnarse y quedar sin efecto, dentro de los plazos y por quienes la ley legitima para ello. Si quieres entrar a fondo en cómo y cuándo se atacan esos acuerdos, lo desarrollamos en impugnación de acuerdos sociales.

Y existe una figura decisiva que blinda al minoritario frente a quien usa su mayoría para machacarlo: el abuso de mayoría. Cuando el socio mayoritario impone acuerdos que no persiguen el bien de la empresa sino solo perjudicar o vaciar al pequeño (no repartir jamás dividendos para asfixiarlo, fijarse retribuciones desmedidas, desviar la actividad a otra sociedad), ese abuso es atacable. También existe su reverso, el abuso de minoría, cuando es el socio pequeño quien bloquea de mala fe decisiones necesarias para dañar a la sociedad. El Derecho busca que ninguno de los dos use su posición para ahogar al otro, y entender cuál es tu caso es justo lo que te permite reaccionar a tiempo.

Conviene tener clara una cosa desde el principio: la mayoría de los conflictos entre socios no acaban en sentencia. Se reconducen antes, con una negociación bien preparada y un requerimiento formal que deja negro sobre blanco lo que ocurrirá si no hay acuerdo.

Esto no es debilidad, es táctica. Un buen requerimiento, redactado conociendo las vías legales que lo respaldan, le transmite al otro socio dos mensajes a la vez: que sabes cuáles son tus derechos y que estás dispuesto a usarlos. Muchas veces eso basta para que quien creía tener todas las cartas se siente a hablar en serio. Negociar desde una posición jurídica firme no se parece en nada a negociar a ciegas, y el desenlace lo refleja.

La negociación, además, suele ser más rápida y mucho menos lesiva para el negocio que un pleito largo. Si se puede cerrar una compra de participaciones, una salida ordenada, un reparto de funciones o una disolución acordada, casi siempre es preferible a años de juzgado. Por eso nuestra primera pregunta nunca es a quién demandamos, sino cómo resolvemos esto de la forma más limpia para ti. Eso sí, cuando la otra parte solo entiende de presión, no nos tiembla el pulso para ir al juzgado y defenderte hasta el final.

Aquí va una verdad incómoda pero práctica: buena parte de los conflictos que llegan a nuestra mesa estarían medio resueltos de antemano si la sociedad tuviera un pacto de socios serio y unos estatutos pensados para los problemas, en lugar de copiados de una plantilla genérica.

El pacto de socios es el documento que, firmado cuando todos os entendíais, regula precisamente lo que sucede cuando dejáis de entenderos: cómo se valora la participación del que se marcha, qué pasa en caso de bloqueo, cómo se fuerza o se frena una venta, qué mayorías se exigen para las decisiones de peso. Cuando ese pacto existe y está bien hecho, media solución viene ya escrita. Cuando no existe, toca discutir cada punto desde cero.

Por eso, cuando llevamos un conflicto, lo primero que revisamos es lo que se firmó: los estatutos y el pacto de socios, si lo hubo. Ahí suele estar la llave de la salida, o el agujero que conviene cerrar cuanto antes. Y si tu sociedad todavía no cuenta con esa red de seguridad, parte de nuestro trabajo es dejártela montada para que el próximo desencuentro no derive en otro pleito. Prevenir el siguiente conflicto forma tanto parte del trabajo como resolver el de ahora.