Abogado de fusiones y adquisiciones en Valencia
Vender a un fondo no es el final de la historia. Es el principio de otra con fecha de salida.
Asesoramos a familias empresarias y fundadores valencianos que venden a fondos o a grupos industriales, y a compradores que entran en empresas de la Comunitat.
Un mercado con menos operaciones de familia a familia
Durante décadas, la mayoría de las empresas valencianas que cambiaban de manos lo hacían dentro de un círculo conocido: un competidor de la comarca, un proveedor, un directivo de confianza. Eso está cambiando. Según TTR Data, en 2025 se cerraron en la Comunitat Valenciana 241 operaciones de compraventa e inversión en empresas, y el valor conjunto se duplicó respecto al año anterior. Consumo e industria concentraron el 43 % de ellas. Cada vez más, al otro lado de la mesa se sienta un fondo de capital riesgo o un grupo internacional, con un equipo de asesores y un calendario muy marcado.
Para una familia que ha levantado una empresa durante cuarenta años, esa negociación tiene poco que ver con vender a un vecino. El comprador profesional no compra solo un negocio. Compra un plan para revalorizarlo y venderlo de nuevo, y diseña los contratos pensando en esa segunda venta. Si eres el vendedor, te conviene entender esa lógica antes de firmar la carta de intenciones.
Fermax: tres propietarios en menos de tres años
El caso de Fermax, el fabricante valenciano de videoporteros fundado en 1949, ilustra bien cómo funciona hoy el mercado. En marzo de 2023 la familia Maestre, fundadora de la compañía, vendió la mayoría a la gestora MCH y al fondo Eurazeo. A finales de 2025 Ardian anunció un acuerdo para hacerse con la mayoría del capital, con la operación sujeta a las autorizaciones regulatorias aplicables. Es decir, la empresa familiar pasó a un primer fondo y ese fondo vendió a otro en menos de tres años.
Nada de esto es excepcional. Es el ciclo normal del capital riesgo, y quien vende a un fondo debe asumir que no será el último comprador. Lo que importa para el vendedor es lo que firma en la primera operación: si reinvierte una parte, qué derechos conserva cuando el fondo venda, si estará obligado a vender con él y en qué condiciones, y durante cuánto tiempo seguirá respondiendo de lo que declaró sobre su empresa. Esas cláusulas valen mucho más que un punto de diferencia en la valoración.
Lo que suele pedir un comprador profesional
Cada operación es distinta, pero estas piezas aparecen en casi todas las compraventas en las que interviene capital riesgo.
Reinversión del vendedor
El fondo pide que el fundador mantenga una parte del capital, a menudo en una nueva sociedad holding, para que siga alineado con el plan.
Pago en varias partes
Una cantidad al cierre, otra aplazada y, a veces, una parte variable que depende de los resultados de los ejercicios siguientes.
Valor fijado a una fecha
El valor se calcula sobre un balance cerrado antes de la firma y el vendedor se compromete a no extraer caja hasta el cierre.
Declaraciones y garantías
El vendedor describe el estado de la empresa y responde si no es cierto, con límites de importe y de plazo. A veces se cubre con un seguro.
Permanencia del equipo
Contratos de alta dirección para el fundador o los directivos clave durante la transición, con compromisos de no competencia.
Salida futura
Derechos de arrastre y acompañamiento para la siguiente venta, y reglas sobre quién decide cuándo y a quién se vende.
Reinvertir: vender sin irte del todo
Es la propuesta que más dudas genera entre los fundadores valencianos con los que trabajamos. El fondo compra, por ejemplo, la mayoría de la sociedad, y el fundador reinvierte una parte de lo que cobra para quedarse con una participación minoritaria en la estructura nueva. La lógica es razonable: el comprador quiere que quien conoce el negocio siga teniendo interés en que crezca. Pero el fundador pasa de ser dueño a ser socio minoritario de un fondo, y eso exige un pacto de socios muy distinto al que tenía con su familia.
Lo que negociamos en ese pacto es concreto. Qué decisiones no puede tomar el fondo sin el voto del fundador. Qué información recibe y con qué frecuencia. Qué pasa con sus participaciones si deja la dirección, distinguiendo si se va por decisión propia o porque le apartan. Y, sobre todo, cómo participa en la venta futura: si el fondo puede arrastrarle a vender, con qué valor mínimo y si cobrará lo mismo por participación que el fondo o quedará detrás de las preferencias que este se haya reservado. Una reinversión mal negociada puede hacer que el fundador cobre menos en la segunda venta que en la primera.
Pago aplazado y variable: cómo no perderlo después de firmar
Cuando las partes no se ponen de acuerdo sobre el valor, la solución habitual es dividir el pago: una cantidad cierta al cierre y otra condicionada a que la empresa alcance determinados resultados. Para el vendedor es una forma de cobrar por el crecimiento que él mismo prevé. El riesgo es que, una vez vendida la empresa, ya no controla las decisiones que afectan a esos resultados.
Por eso definimos con mucho detalle cómo se calcula la parte variable: qué partidas cuentan, qué gastos del grupo comprador no pueden cargarse a la sociedad, qué ocurre si el comprador la fusiona con otra o la vende antes del plazo, y quién revisa las cifras si hay desacuerdo. También pactamos garantías para la parte aplazada, como una retención en depósito o un aval, porque un crédito contra el comprador vale lo que vale su solvencia el día del vencimiento.
Entre la firma y el cierre pasan cosas
En las operaciones de cierta envergadura, firmar el contrato no significa transmitir la empresa ese mismo día. Como en el caso de Fermax, la compraventa puede quedar sujeta a autorizaciones administrativas, al consentimiento de un banco o de un cliente importante, o a que la familia reorganice antes alguna sociedad. Durante esas semanas o meses, el vendedor sigue gestionando una empresa que ya ha prometido vender.
Por eso el contrato fija qué puede y qué no puede hacer la sociedad hasta el cierre. Normalmente, seguir con la gestión ordinaria y no repartir dividendos, endeudarse, contratar directivos ni firmar acuerdos relevantes sin el visto bueno del comprador. Nosotros negociamos que esas limitaciones no paralicen el negocio, que haya una fecha límite a partir de la cual cualquiera pueda desistir si las condiciones no se cumplen y qué ocurre si en ese intervalo aparece un problema que no estaba en la revisión.
Cuéntanos quién quiere comprar tu empresa y te decimos qué no debes aceptar todavía
Fusionar el grupo familiar antes de venderlo
Muchas familias valencianas no tienen una empresa, sino varias. Una sociedad para la nave, otra para la actividad, una tercera para una línea de negocio que se separó hace años y una patrimonial que lo agrupa todo. Para un comprador esa estructura es una complicación, porque tiene que revisar y adquirir varias sociedades a la vez. A menudo conviene simplificarla antes de abrir el proceso de venta.
El Real Decreto-ley 5/2023, que regula hoy las modificaciones estructurales, facilita esa ordenación. Cuando la sociedad absorbente es titular de todo el capital de la absorbida, la fusión se tramita por un procedimiento simplificado, sin informes de expertos ni de administradores sobre el proyecto en los casos previstos, y algo parecido ocurre con la fusión de sociedades hermanas que pertenecen por completo al mismo socio o a los mismos socios en idéntica proporción. La fusión se inscribe en el Registro Mercantil de Valencia y los acreedores tienen la protección que prevé la norma. Planificada con tiempo, deja al vendedor una sola sociedad limpia que presentar al comprador. Hecha deprisa, retrasa la operación. Lo que no llevamos es la parte de impuestos de la reestructuración, que coordinamos con tu asesor.
Cómo acompañamos una venta
Preparación del vendedor
Revisamos la sociedad como lo hará el comprador, ordenamos lo que falte y negociamos la confidencialidad y la carta de intenciones.
Negociación de documentos
Contrato de compraventa, pacto de reinversión, contratos de dirección y garantías, en castellano o en inglés según la otra parte.
Firma y cierre
Escritura ante notario, cumplimiento de las condiciones pendientes y cobro, con seguimiento de los pagos aplazados.
Dudas de familias y fundadores que venden
¿Un fondo puede comprar solo una parte de mi empresa?
Sí, y es frecuente. Puede entrar con una minoría significativa o con la mayoría, y quedarse el resto en manos de la familia. En ambos casos lo decisivo es el pacto de socios que regula la convivencia y la salida.
¿Tengo que reinvertir si el fondo me lo pide?
No es obligatorio, pero suele formar parte de la oferta. Si aceptas, conviene negociar con el mismo cuidado el contrato de compra y el pacto que firmarás como socio minoritario.
¿Cuánto tiempo respondo de lo que declaro sobre mi empresa?
Lo que se pacte. Lo habitual es fijar plazos distintos según el tipo de contingencia y un límite máximo de responsabilidad. Sin pacto, el vendedor queda expuesto a las reglas generales, que son mucho menos claras.
¿Y si soy yo quien compra una empresa valenciana?
También te acompañamos. Revisamos la sociedad, negociamos el contrato y las garantías y coordinamos el cierre. Antes de recibir información conviene firmar un acuerdo de confidencialidad.
¿Qué pasa con los hermanos que no quieren vender?
Depende de los estatutos y del pacto que tengáis. Si no hay derecho de arrastre, el comprador solo podrá adquirir lo que le vendan. Lo vemos en pacto de socios en Valencia y, si ya hay tensión, en conflictos entre socios. El enfoque general está en fusiones y adquisiciones.
Mercedes Batanero, abogada mercantilista
Acompaño a familias empresarias, fundadores y compradores en operaciones de compraventa de sociedades de toda España, desde Madrid. Con las empresas valencianas trabajo en remoto y estoy presente en las reuniones y firmas que importan.
Cuando un fundador vende a un fondo, mi trabajo es que entienda la segunda venta antes de cerrar la primera.
Colegiada ICAM 138229.