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En vesting, tus participaciones no son del todo tuyas. Son como el gato de Schrödinger: existen y no existen a la vez, y solo pasan a ser tuyas si cumples el plan.
Sí, suena a chiste de físico, pero detrás hay algo muy concreto: qué parte de tu empresa acaba siendo tuya de verdad. Porque el vesting es el mecanismo por el que tu equity se va consolidando poco a poco, por tiempo o por hitos, en lugar de tenerlo entero desde el primer día.
Y esto te toca de lleno si estás en una startup, negociando una ronda o repartiendo participaciones con tu equipo. Conviene entenderlo antes de firmar, porque un vesting bien pactado protege a todos, mientras que uno mal pactado te deja trabajando años por una porción del pastel más pequeña de la que creías.
Qué es el vesting y cómo funciona
El vesting es un acuerdo por el que un socio o un empleado va ganando sus acciones o participaciones a medida que cumple ciertas condiciones, de modo que hasta que no las consolida no son suyas del todo. La idea de fondo es sencilla: que se quede el equity quien construye la empresa, y no quien pasa por ella un trimestre.
En la práctica se acuerda dentro del pacto de socios o en un plan aparte y se apoya en un calendario de vesting, es decir, un periodo durante el cual se van consolidando las participaciones, con sus reglas sobre qué ocurre si sales antes de tiempo.
Vesting por tiempo y vesting por hitos
Básicamente hay dos maneras de medirlo:
Por un lado está el vesting basado en tiempo, que consolida tu equity por permanencia (por ejemplo, un 25% cada año durante cuatro años).
Por otro, el vesting por hitos, que lo ata a objetivos concretos del negocio, como lanzar el producto, alcanzar cierta facturación o cerrar una ronda.
Y es el de hitos donde más gente tropieza, porque en el fondo es una condición disfrazada: si el hito no llega, tu derecho sobre esa parte tampoco. Funciona bien cuando los hitos están definidos con precisión, pero cuando son ambiguos se convierte en un problema esperando a pasar.
Qué es el cliff en el vesting
El cliff, por su parte, es el periodo inicial en el que todavía no consolidas nada. Lo normal es un cliff de un año, así que si te vas antes de cumplirlo te marchas con cero participaciones, aunque hayas estado once meses dejándote la piel.
Tiene su lógica porque filtra a quien pasa unas semanas y desaparece, pero conviene tenerlo claro antes de firmar, ya que el primer año es justo el más incierto de cualquier proyecto.
Vesting, phantom shares y stock options no son lo mismo
Estos tres conceptos se mezclan constantemente, así que vamos a separarlos:
- Stock options: son un derecho a comprar participaciones en el futuro a un precio ya fijado.
- Phantom shares: no te dan participaciones reales, sino un pago en dinero equivalente a lo que valdrían.
- Vesting: no es ninguna de las dos cosas. Es la regla de consolidación y, por eso, puede aplicarse tanto a unas como a otras.
De hecho, el vesting también puede aplicarse a las participaciones de los propios fundadores a través del reverse vesting: es lo que suelen pedir los inversores a los fundadores. Ya tienes tus participaciones, pero si te vas antes de tiempo la empresa puede recomprártelas. Vamos, un good leaver o bad leaver aplicado a ti mismo. Aquí el detalle está en el precio de recompra, así que conviene mirarlo con lupa.
| Qué es | ¿Participaciones reales? | |
|---|---|---|
| Stock options | Derecho a comprar participaciones en el futuro a un precio ya fijado | Sí, si las ejercitas |
| Phantom shares | Un pago en dinero equivalente a lo que valdrían | No, es dinero |
| Vesting | La regla de consolidación (cuándo se ganan) | Se aplica a las otras dos |
La trampa de la dilución diferida
Y llegamos al punto que casi nadie te explica: en el vesting todo se mide en porcentajes, pero muchas veces no se aclara si hablamos del capital actual o del capital fully diluted. Es decir, contando todo lo que puede llegar a existir:
- Stock options
- Phantom shares
- Vesting futuro de otros socios o empleados
- Notas convertibles
¿Y qué significa eso para ti? Pues que tu 10% igual no es un 10% real, sino un 10% de algo que mañana valdrá bastante menos, cuando entren en juego todos esos instrumentos. A eso se le llama dilución diferida, y es la razón por la que el vesting, siendo una herramienta estupenda, se te puede comer cuando los hitos son poco realistas.
Un ejemplo con números
Vamos con un ejemplo, que se ve mejor.
Te ofrecen un 20% sobre base fully diluted sujeto a vesting por hitos:
| Hito | Consolidas | Acumulado |
|---|---|---|
| Lanzar el MVP | 5% | 5% |
| Facturar 200.000 € | 5% | 10% |
| Cerrar una Serie A | 5% | 15% |
| Llegar a 1M€ de ingresos recurrentes | 5% | 20% |
Si el proyecto se queda en el MVP y la empresa se vende, tú no pierdes un 15%: sencillamente nunca lo consolidaste. Solo tienes ese 5% de la primera fila.
Cómo protegerte antes de firmar un vesting
La buena noticia es que casi todo esto se arregla con precisión a la hora de redactar.
Antes de firmar, deja bien clavados los KPIs de cada hito:
- La métrica concreta
- El plazo
- De dónde salen los datos
- Quién valida si se ha cumplido.
No es lo mismo escribir "tener el producto listo" que "lanzar la versión 1.0 con estas funcionalidades activas en tal fecha, según los informes de la plataforma". Cuanto más medible sea el hito, menos margen habrá para que alguien decida, según le pille el día, si te has ganado o no tu equity.
Por eso conviene aclarar también:
- Sobre qué base se calcula tu porcentaje
- Qué pasa con tus participaciones no consolidadas si un día sales.
Son cláusulas que se negocian mucho mejor al principio, cuando todavía hay margen para hablar, así que si estás montando el equity de tu proyecto, lo revisamos antes de que firmes.
¿Te han pasado un term sheet con vesting y no sabes muy bien qué estás firmando?
Antes de poner la firma, enséñamelo y repasamos juntos los hitos, el calendario y la base de cálculo. Media hora ahora te puede ahorrar un disgusto de años.
Preguntas frecuentes sobre el vesting
¿Qué diferencia hay entre vesting por tiempo y vesting por hitos?
El vesting por tiempo consolida tu equity por permanencia, normalmente un porcentaje cada año. El de hitos, en cambio, lo ata a objetivos del negocio, así que si el hito no se cumple, esa parte no se consolida.
¿Qué es el cliff?
Es el periodo inicial, casi siempre un año, en el que no consolidas nada. Si te vas antes de cumplirlo, te marchas sin participaciones aunque hayas trabajado casi todo ese tiempo.
¿El vesting es lo mismo que las stock options?
No, aunque se combinen. Las stock options son un derecho a comprar participaciones en el futuro, mientras que el vesting es la regla que marca cuándo se van consolidando.
¿Qué pasa con mis participaciones si me voy antes de consolidarlas?
Depende de lo pactado, pero lo habitual es que las no consolidadas se pierdan o que la empresa pueda recomprarlas, a veces a un precio muy bajo. Por eso conviene revisar bien esa cláusula antes de firmar.