Categoría: Contratos mercantiles

Reconócelo: casi nunca lees del todo los contratos que firmas. No eres el único, porque la mayoría firma primero y lee después, justo cuando ya hay un problema y toca buscar a la carrera "dónde ponía eso".

Saber leer un contrato antes de firmarlo no te convierte en abogado, pero te ahorra la mayoría de los sustos. Al final, firmar es asumir obligaciones, así que dedicarle diez minutos a entender lo que aceptas es la inversión más barata que vas a hacer.

Aquí tienes una guía para leer cualquier contrato con cabeza, tengas o no formación jurídica.

Léelo entero y vuelve a leerlo

Parece de perogrullo, y es justo lo que casi nadie hace. Léelo y reléelo, porque la primera pasada te da la idea general y en la segunda es donde saltan los detalles. Un contrato no se lee en diagonal: las cláusulas importantes suelen estar redactadas precisamente para no llamar la atención.

Si el documento es largo, búscate un momento en el que puedas concentrarte, no con prisa y el boli ya en la mano. Ese "es solo un trámite" es la trampa de siempre.

No des nada por supuesto

Lo que no está escrito, no cuenta. Da igual lo que te hayan prometido de palabra o lo que tú imagines que se sobreentiende: si no aparece en el contrato, no puedes reclamarlo.

Entre empresas esto es todavía más estricto, ya que se presume que sabes lo que firmas.

Así que cada vez que pienses "esto se da por hecho", para un segundo. Si es importante, tiene que estar por escrito, con nombre y apellidos.

Presta atención a los plazos

Los plazos son de lo que más problemas dan y de lo que menos se mira. Fíjate en:

• Cuándo empiezan y terminan las obligaciones
• La duración del contrato
• Los periodos de carencia, que es ese tiempo inicial en el que algo todavía no se aplica
• Los plazos para avisar, porque muchos contratos te obligan a comunicar ciertas cosas con semanas o meses de antelación

Un periodo de carencia mal entendido puede significar que estás obligado antes de lo que creías, o que un derecho tuyo aún no ha nacido. Y perder una fecha de preaviso te puede atar otro periodo entero.

Cuidado con lo implícito y la letra pequeña

Aquí es donde se cuelan las sorpresas. Dentro de apartados con pinta inofensiva, del tipo "otras condiciones" o "confidencialidad y otros", aparecen cesiones, renuncias y compromisos que no esperabas. Es el clásico de meter una cesión de derechos de imagen o de tu trabajo dentro de un contrato que iba, en teoría, de otra cosa.

Por eso, lee con especial atención lo que parece relleno. Cuanto más aburrida y densa es una cláusula, más merece una segunda lectura, porque a veces esa densidad es a propósito.

Comprueba cómo se sale del contrato

Firmar es fácil. Salir, no siempre.

Antes de estampar la firma, busca cómo termina la relación:

• La duración inicial
• Si hay prórrogas automáticas y qué preaviso piden
• En qué casos puedes resolver el contrato sin penalización

Un contrato del que no sabes cómo salir no te protege: te tiene atado.

Revisa el dinero y las penalizaciones

Deja claro qué se paga, cuándo y cómo. Mira la forma de pago, los intereses por retraso y, sobre todo, las penalizaciones.

Una penalización desproporcionada convierte un incumplimiento pequeño en un problema serio, así que comprueba que la cifra tiene que ver con el daño real y no con las ganas de la otra parte de tenerte cogido.

Los contratos que firmas sin darte cuenta

Cuando pensamos en un contrato imaginamos un documento solemne, pero en realidad firmas contratos a todas horas sin llamarlos así: piensa en el ticket con condiciones al dorso, en la póliza de un seguro o en el alta de un servicio que contratas online. Todos tienen sus cláusulas, sus plazos y su letra pequeña.

No hace falta que los estudies como un notario, pero sí que sepas mirar los tres datos que importan:

1. Qué te comprometes a pagar
2. Durante cuánto tiempo
3. Cómo sales

Ese hábito te ahorra la mayoría de los disgustos, dentro y fuera de la empresa.

Qué hacer si hay algo que no entiendes

Que un contrato esté escrito en un lenguaje imposible no es problema tuyo: es una señal. Si una cláusula no se entiende, pregunta antes de firmar, no después. Y si el otro lado se resiste a explicártelo con claridad, esa resistencia ya te está diciendo bastante.

La regla es sencilla: no firmes a ciegas confiando en que nunca pase nada, porque ese es justo el momento en el que suele pasar.

Si tienes un contrato importante y hay partes que no te cuadran, lo leemos juntos antes de que firmes y te traduzco la letra pequeña.

¿Tienes un contrato encima de la mesa y no las tienes todas contigo?

Enséñamelo antes de firmar y le damos un repaso a los plazos, las salidas, los pagos y esa letra pequeña que nadie lee. Te digo qué cambiaría y dónde están los problemas.

Preguntas frecuentes sobre cómo leer un contrato

¿Qué es lo primero que hay que mirar en un contrato?

Las obligaciones de cada parte y los plazos. Antes de meterte en la letra pequeña, ten claro a qué te comprometes, qué recibes a cambio y en qué fechas, porque ahí está el grueso del contrato.

¿Es válido lo que se acuerda de palabra si no está en el contrato?

Como norma, lo que no está por escrito es muy difícil de probar y no puedes darlo por hecho, sobre todo entre empresas. Si algo te importa, exige que aparezca en el contrato firmado.

¿Puedo salirme de un contrato que ya he firmado?

Depende de lo que diga el propio contrato y del motivo. Por eso conviene revisar antes de firmar las cláusulas de duración, prórroga y resolución, que son las que marcan si puedes salir y a qué coste.

¿Necesito un abogado para leer cualquier contrato?

Para los del día a día, con leerlo con atención suele bastar. Cuando el contrato compromete dinero, exclusividad, propiedad intelectual o varios años de relación, una revisión profesional te ahorra disgustos que salen mucho más caros.

Hay dos formas de firmar un contrato cuando tienes una empresa. Una es leerlo comprendiendo lo que dice, que es lo suyo. La otra es darle a "aceptar" como cuando saltan las cookies, que es lo que hace casi todo el mundo.

El problema aparece casi siempre con la segunda, sobre todo cuando enfrente tienes a un proveedor o un cliente grande que te manda su contrato con un "es el que firmamos con todo el mundo, no te preocupes". Suele venir en treinta páginas, letra pequeña, y cuando lo lees con lupa salen las cláusulas peligrosas: redactadas para que gane siempre la otra parte.

Vamos a ver las más habituales y qué dice la ley sobre ellas cuando el contrato es entre empresas.

¿Existen las cláusulas abusivas entre empresas?

Conviene aclararlo de entrada, porque hay un malentendido muy extendido:

Las cláusulas abusivas, en sentido estricto, son una figura pensada para proteger a los consumidores: ese control tan potente de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios se aplica cuando una de las partes es un particular, no cuando eres una empresa.

Entre empresarios manda la autonomía de la voluntad del artículo 1255 del Código Civil, que presume que negocias de igual a igual, así que lo que firmas firmado queda.

Pero ojo, que eso no es barra libre. Cuando una empresa te impone su contrato tipo, entran en juego tres cosas:

• La Ley 7/1998 sobre condiciones generales de la contratación
• La buena fe del artículo 1258 del Código Civil
• La doctrina del Tribunal Supremo sobre el control de transparencia

O sea, límites hay; lo que pasa es que son distintos a los de un consumidor.

Exclusividad de facto

Esta cláusula en teoría no te obliga a nada, pero en la práctica no te deja trabajar con nadie más sin pedir permiso. A veces ni se llama exclusividad, sino que se disfraza de "compromiso de dedicación preferente" o de unos objetivos mínimos imposibles de cumplir si además atiendes a otro cliente.

Antes de firmar, comprueba tres cosas:

1. Si podrás seguir trabajando con otros durante la relación
2. Si la limitación se extiende después del contrato
3. Cuánto tiempo dura esa restricción posterior.

Porque una exclusividad amplia y larga vale mucho dinero, y a menudo la regalas sin cobrar un euro por ella.

Penalizaciones desproporcionadas

Estas convierten cualquier retraso en un drama financiero, y el que llora casi siempre eres tú. No son ilegales, que quede claro. La cláusula penal es válida y sirve para asegurar que se cumpla lo pactado. El problema es cuando la cifra no tiene nada que ver con el daño real.

Aquí tienes una carta a tu favor: el artículo 1154 del Código Civil permite al juez moderar la penalización cuando la obligación se ha cumplido en parte; no es un salvavidas que justifique firmar a lo loco, pero sí un freno frente a penalizaciones que te castigan por respirar fuera de plazo.

Prórrogas automáticas

Parece una cláusula inocente y es de las que más atan. La prórroga automática renueva el contrato por otro periodo, a veces de años, salvo que avises con mucha antelación de que no quieres seguir. Si no llevas la cuenta de ese preaviso, te ves encadenado otro periodo entero sin haberlo decidido.

Así que revisa dos datos y apúntalos el mismo día que firmas:

1. Cuánto dura cada prórroga
2. Con cuántos meses de antelación tienes que avisar para que no se renueve sola

Cesión de propiedad intelectual escondida

Esta es de las más caras y de las que menos se ven. Dentro de un apartado con pinta inofensiva, del tipo "confidencialidad y otros", se cuela una cesión de propiedad intelectual que hace que tu trabajo, tu código o tus diseños dejen de ser tuyos. Firmas pensando en un encargo puntual y acabas regalando lo que produzcas durante años.

Por eso, busca siempre:

1. Qué estás cediendo
2. Para qué usos
3. Durante cuánto tiempo
4. En qué territorio

No es lo mismo ceder los derechos de explotación de un trabajo concreto que ceder la titularidad de todo. Esa diferencia puede valer tu negocio entero.

Condiciones generales y control de transparencia

Cuando el contrato es un formulario que la otra parte impone sin negociar, hablamos de condiciones generales de la contratación, y la Ley 7/1998 exige que esas condiciones se incorporen de forma clara y que sean legibles y comprensibles: nada de cláusulas ilegibles, ambiguas o metidas con calzador donde no las esperas.

Sobre esa base, el Tribunal Supremo ha desarrollado el llamado control de transparencia: una cláusula que crea un desequilibrio importante entre lo que aporta cada parte, colada sin la debida claridad, puede no superar ese control.

Frente a un contrato tipo, el primer paso es distinguir qué cláusulas están de verdad negociadas y cuáles te vienen impuestas, porque ahí se ve el margen que tienes.

La checklist antes de firmar

Que quede claro, esto no va de convertir cada contrato en una guerra. Va de saber qué pones en juego cuando aceptas "lo estándar".

Así que, antes de firmar, hazte tres preguntas:

1. ¿Qué pasa si el proyecto va bien y quiero trabajar también con otros?
2. ¿Qué pasa si va mal y necesito salir de aquí sin arruinarme?
3. ¿Qué parte de lo que creo que es mío (mis clientes, mi propiedad intelectual o mi equipo) estoy tocando con este papel?

Si después de estas preguntas sigues sin tener claro dónde te metes, el problema no es el contrato: es que estás firmando a ciegas justo en el momento en el que suele torcerse. Lo revisamos antes de que lo firmes y te marcamos qué cambiar y qué negociar.

¿Te ha llegado uno de esos contratos de "fírmalo, que es el de siempre"?

Mándamelo y te subrayo las cláusulas que te pueden costar caras: exclusividad, penalizaciones, prórrogas y cesión de propiedad intelectual. Y te digo cuáles conviene pelear.

Preguntas frecuentes sobre las cláusulas en contratos entre empresas

¿Se pueden anular las cláusulas abusivas en un contrato entre empresas?

El control de cláusulas abusivas está pensado para consumidores. Entre empresas se aplican otros filtros, la Ley 7/1998 de condiciones generales, el control de transparencia del Tribunal Supremo y la buena fe del Código Civil. Hay límites, aunque distintos.

¿Es legal una cláusula de penalización muy alta?

La cláusula penal es válida, pero el artículo 1154 del Código Civil permite al juez moderarla cuando la obligación se ha cumplido en parte. Conviene revisar que la cifra guarde relación con el daño real antes de firmar.

¿Cómo evito quedarme atado por una prórroga automática?

Comprueba la duración de cada prórroga y el plazo de preaviso para no renovar, y anótalo en cuanto firmes. Si el preaviso es muy largo, negocia acortarlo o quitar la renovación automática.

¿Qué debo mirar en las cláusulas de propiedad intelectual?

Qué derechos se ceden, para qué usos, durante cuánto tiempo y en qué territorio. No es lo mismo ceder los derechos de explotación de un trabajo concreto que ceder la titularidad de todo lo que produzcas.

La vida está llena de condiciones, aunque no las llames así: "si te comes el brócoli, hay helado", "si el banco me da la hipoteca, compro la casa"... Pactar es, muchas veces, poner uno de esos "síes" por escrito.

Los contratos funcionan igual, y ahí es donde aparecen dos figuras que se parecen mucho pero no son lo mismo: la condición suspensiva y la condición resolutoria. Entender la diferencia importa, porque de ella depende algo tan gordo como si tu derecho nace, sigue vivo o desaparece.

Vamos a verlo con ejemplos, y con lo que dice el Código Civil, para que sepas qué firmas cuando te topes con uno de esos "síes".

Qué es una cláusula condicional

Una cláusula condicional es la que hace que un derecho nazca o desaparezca solo si ocurre un hecho futuro e incierto. Así lo recoge el Código Civil al hablar de las obligaciones condicionales en los artículos 1113 y 1114: lo que ganas o lo que pierdes depende de que pase (o no pase) ese hecho.

La clave está en dos palabras: futuro e incierto. Porque si el hecho es seguro, ya no es una condición, es un plazo.

"Cuando llegue el 1 de enero" es un plazo, pasará sí o sí. "Si conseguimos la licencia" es una condición, porque a lo mejor no llega.

Qué es la condición suspensiva

En la condición suspensiva el contrato existe, pero sus efectos se quedan en pausa hasta que se cumple la condición. Dicho de otro modo: hasta que no pasa lo previsto, el derecho no termina de nacer y todo queda en el aire.

El ejemplo más claro es la compra de una vivienda sujeta a financiación: "Este contrato surtirá efectos si el banco concede la hipoteca al comprador". Si el banco la concede, la compraventa sigue adelante; si no, el contrato no llega a desplegar sus efectos y cada uno se queda como estaba.

La condición suspensiva es, en el fondo, un "de momento no, ya veremos si sí".

Qué es la condición resolutoria

La condición resolutoria es justo al revés: el contrato produce efectos desde el minuto uno, pero se deshace si ocurre el hecho previsto.

Y resolver no es solo terminar: cuando se cumple hay que devolver las cosas a como estaban, con la restitución de lo entregado que recoge el artículo 1123 del Código Civil. Es el final que te devuelve al principio.

Piensa en un contrato de compraventa con precio aplazado: "Si el comprador deja de pagar dos plazos, el vendedor puede resolver; el comprador devuelve el bien y el vendedor reintegra lo cobrado, con la penalización que se haya pactado". Aquí el hecho incierto es el pago del precio pendiente. Y si hablamos de inmuebles, hay dos cosas más que tener en cuenta:

• El artículo 1504 obliga a un requerimiento formal al comprador antes de poder resolver
• Conviene inscribir la condición en el Registro de la Propiedad, para que tenga fuerza frente a terceros

Un detalle curioso: en estas cláusulas es habitual que la condición consista en abstenerse de algo. No tienes que hacer nada, solo no hacerlo. Los juristas lo llamamos obligación de no hacer, para quedar bien en las cenas.

Diferencia entre condición suspensiva y resolutoria

La forma rápida de no liarte es mirar cuándo empieza a producir efectos el contrato.

	Condición suspensiva	Condición resolutoria
Efectos del contrato	En pausa hasta que se cumpla	Desde el primer día
Si la condición se cumple	El derecho nace y el contrato se activa	El contrato se deshace
Si la condición no se cumple	El contrato nunca despliega efectos	El contrato sigue como estaba
Restitución	No hay nada que devolver	Hay que devolver lo entregado (art. 1123 CC)
La pregunta que hace	¿Empezamos?	¿Seguimos?

Dicho de otro modo: la suspensiva pregunta "¿empezamos?" y la resolutoria pregunta "¿seguimos?".

Eso sí, no confundas la condición resolutoria con las causas legales de extinción. Esas cortan el derecho hacia delante, pero no te devuelven al punto de partida.

Cuidado con las condiciones imposibles de medir

El problema de muchas cláusulas condicionales no es la teoría, es cómo están escritas.

Aparecen condiciones del tipo "si el proyecto tiene éxito" o "si el cliente queda satisfecho", y ahí empieza el descontrol: ¿qué es el éxito?, ¿satisfecho según quién?

Porque cuando una condición no se puede medir, se acaba peleando. Así que, al revisar un contrato, lee bien cláusulas y busca tres cosas:

1. Qué hecho concreto tiene que ocurrir
2. Quién comprueba que ha ocurrido
3. Qué pasa exactamente cuando ese "si" se cumple o no.

Cómo redactar bien una cláusula condicional

Una buena condición no deja nada al criterio del momento. Al redactarla:

1. Define el hecho con precisión
2. Ponle un plazo
3. Di quién lo verifica y con qué prueba
4. Deja escrito qué ocurre en los dos escenarios, tanto si se cumple como si no.
5. Si es una compraventa, decide si la condición resolutoria se inscribe en el Registro de la Propiedad para protegerte frente a terceros.

Al final, si en un contrato ves una procesión de "síes" sin un "entonces" claro, seguramente solo hace falta reescribir unas cuantas frases. Lo revisamos y te las dejamos atadas.

¿Tienes un contrato lleno de condiciones y no sabes qué pasa si no se cumplen?

Pásamelo y te lo traduzco cláusula a cláusula: qué tiene que ocurrir, quién lo decide y qué consecuencias tiene cada "si". Mejor saberlo antes de firmar que descubrirlo en un juzgado.

Preguntas frecuentes sobre la condición suspensiva y resolutoria

¿Cuál es la diferencia principal entre condición suspensiva y resolutoria?

En la suspensiva, los efectos del contrato esperan a que se cumpla la condición. En la resolutoria, los efectos existen desde el inicio y el contrato se deshace si la condición llega a cumplirse.

¿Qué pasa cuando se cumple una condición resolutoria?

El contrato se resuelve y las partes se devuelven lo entregado, hasta volver a la situación de partida, tal como marca el artículo 1123 del Código Civil, con la penalización que se hubiera pactado.

¿Una condición y un plazo son lo mismo?

No. La condición depende de un hecho futuro e incierto («si conseguimos la licencia»), mientras que el plazo depende de un hecho futuro pero seguro («el 1 de enero»). Con un plazo sabes que el contrato desplegará efectos; con una condición, puede que no lleguen a producirse nunca.

¿Conviene inscribir la condición resolutoria en el Registro?

En compraventas de inmuebles con precio aplazado, sí. Inscribir la condición resolutoria en el Registro de la Propiedad le da fuerza frente a terceros y te facilita recuperar el bien si no te pagan.